格力地产董事长涉嫌内幕交易被调查，122亿收购免税集团或暂停

　　文：胡嘉琦 朱耘

　　ID：BMR2004

　　2021年1月15日，格力地产提示交易异动，股价接连三个交易日内涨幅偏离值累计21.31%，刺激股价的是1月12日格力地产中标免税地块的消息。

　　实际上，格力地产目前并不具备免税资质，但涉及免税业务消息发出后，却接连引起股价异动。2020年上半年，收购免税集团的消息发出后，仅一个月时间，格力地产股价从5.3元/股一度蹿升到18元/股。

　　2020年末最后一天，格力地产董事长鲁君四因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，被证监会立案调查，格力地产与珠海免税的重组存在暂停或终止的可能。此次鲁君四被调查让格力地产2016年签署的“抽屉协议”浮出水面。

　　在财经评论员严跃进看来，实行“抽屉协议”涉嫌对股价操控，企业需要被管控。

　　签署“抽屉协议”、收购免税集团股权对格力地产股价有怎样的影响，上交所处分格力地产董事长让公司的经营及管理经受了怎样的考验？对于上述问题，《商学院》记者向格力地产品牌部相关人员发出采访提纲，截至发稿日期，未收到回复。《商学院》记者又致电格力地产总裁林强，对方则称“不方便回复” 便挂断了电话。

　　鲁君四被调查

　　2020年12月31日，鲁君四因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，被中国证监会立案调查。

　　实际上，此次中国证监会对格力地产董事长鲁君四的调查早有端倪。

　　2020年11月23日，格力地产董事长兼总裁鲁君四因未尽职履行控股公司签订“抽屉协议”的信披义务，遭上交所通报批评。同时，对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　此次格力地产董事长涉嫌操纵股价或与控股公司签订“抽屉协议”未及时披露有关。

　　所谓 “抽屉协议”，一般解释为并未及时披露或者故意未给第三方知晓的协议，它是向增发投资人签订的“保底协议”，交易双方往往在明面上的合同之外，签订 “抽屉协议”，来调和相互之间的利益矛盾，这样的协议一般都是上市公司在并购重组、定向增发等过程中频繁发生的，协议的签订有利于保障双方的利益。

　　2016年，格力地产进行一次定向增发，以6.78元/股的价格，通过非公开方式向6家机构发行4.42亿新股，募集资金30亿元。非公开发行方案实施过程中，公司控股股东珠海投资应华润信托、广州金控、杭州滨创股权投资有限公司（以下简称“杭州滨创”）、 玄元资管、铜陵国控和中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）6个定增对象要求，签署《附条件远期购买协议书》，约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，若格力地产二级市场收盘价未达一定条件，珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。

　　2018年8月，回购协议生效，格力地产股价在3.55元/股~6.42元/股之间徘徊，格力地产并未回购这4.42亿新股，与格力地产签署“抽屉协议”的机构一纸诉状将格力地产告上法庭，要求冻结珠海投资所持16.83%、41.11%的公司股份。最终，法院判令珠海投资以3.79亿元的价格购买广州金控持有的格力地产5162.24万股股票，并赔偿相应的损失费用，总计5.19亿元。如果6家机构纷纷要求格力地产回购股票，数额将更为巨大。

　　知名地产分析师严跃进认为，格力地产未披露“抽屉协议”说明企业对自身的股票没有足够的自信，或是为了吸引更多投资者购买股票，客观上，“抽屉协议”会影响股价。

　　透镜公司研究创始人况玉清认为，格力地产未披露“抽屉协议”是违规了，这是可能影响公司股权结构的重大事项。况玉清表示，签署“抽屉协议”，对于公司的潜在影响很多，如果不出事，皆大欢喜；一旦出事，大股东无力兜底，可能就要减持公司股票，通常引起股价大跌，控制权不稳，引发经营不稳。

　　格力地产未回购股价的原因实则是没钱。2016年-2018年，格力地产的经营性现金流均为负。按此情况，格力地产无力支付回购股票及赔偿的损失费用。

　　转机在2020年5月，格力地产发布公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，拟向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会(以 下简称“珠海市国资委”)、珠海城市建设集团有限公司(以下简称“城建集团”)发行股份并支付现金购买其持有的珠海免税集团100%股权。公告显示，格力地产计划以4.3元/股的价格向珠海市国资委和城建集团发行26.55亿股并支付8亿元现金，共计作价122.15亿元收购珠海免税100%股权。

　　随着格力地产收购免税集团消息的发布，格力地产的股价也连续8个交易日涨停。此次股价的提升造福了机构投资者及员工持股计划。据Wind股票显示，从2020年5月22日开始，格力地产股价从5.3元/股一路上涨，截至2020年7月9日，格力地产股价已经涨到17.3元/股。

　　据Wind数据统计，2020年上半年及2020年三季度，与格力地产签署“抽屉协议”的机构，包括华润信托、广州金控、杭州滨创、玄元资管申请冻结，累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。对格力地产股票进行大量减持。减持当日价格远高于2016年签署“抽屉协议”时的非公开发行价格6.78元/股。

　　一名资深投行人士向《商学院》记者表示，“格力地产收购免税集团跟云南城投重组特别类似，属于实际控制人装资产进下面上市公司，一方面加强对上市公司控制权，另一方面还可以改善上市公司业绩，提升股价。”

　　鲁君四被调查的结果尚未知，但是与格力地产签署 “抽屉协议”的机构解套了。

　　鲁君四与格力地产

　　2004年，是鲁君四的转折年，时任格力集团的副总裁鲁君四被调任格力房地产专责工作小组，格力房地产板块发展定位重新确立。面对当时几近停业的地产业务，鲁君四带领当时仅有的7名员工，在9平方米简陋办公区域开始创业。

　　2005年，格力地产以小项目撬动发展，渴望做大规模的格力地产，在2007年选择借壳上市。2007年9月，格力地产通过对陕西荣海旗下的海星科技资产重组的方式借壳上市，海星科技的股价也一暴涨。2010年2月,海星科技更名称格力地产。

　　公开资料显示，格力地产将自己定位为一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业于一体的集团化企业，2009年上市后并没有跟随行业主流房企的脚步进行全国扩张，而是聚焦珠海，并开始多元化布局。2013年，格力地产启动内部结构调整和产业升级，完成了从房地产建筑商到城市综合运营商的转型。随后，2016年格力地产又先后成立英国公司和美国公司，由此正式展开国际化战略布局。

　　然而，多点布局并没有给格力地产带来良好的现金流。

　　据格力地产三季报及Wind数据显示，格力地产踩中房企融资管理“三条红线”。截至2020年三季度，格力地产现金短债比0.45，按现金短债比不小于1倍的要求，格力地产当期应减少47.43亿元债务；格力地产预收账款+合同负债约为25.3亿元，剔除预收款后资产负债率为73.2%；在净负债率方面，监管机构要求不得超过100%，格力地产净资产负债率为173%。

　　截至2020年三季度，格力地产一年内到期的非流动负债+短期负债升至85.8亿元，货币现金仅为38.37亿元，货币现金难以覆盖短债，短期借款较去年同期上涨了44.26%，一年内到期的非流动负债较去年同期上涨了278.98%。

　　偿债的压力让格力地产将目光瞄准到盈利性强的免税业务上。而格力地产与珠海免税同属珠海国资委全资控股企业，此次重大资产重组为同一控制下的企业合并，格力地产也是占足了先发优势。企查查显示，2020年1月，格力地产董事长鲁君四就起任珠海市免税集团有限公司董事长。

　　免税业务是救赎？

　　免税业务对于格力地产的重要性不言而喻。格力地产曾表示，通过此次重组，其将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的上市公司。

　　据公开资料显示，交易前，格力地产实际控制人珠海市国资委通过全资下属公司珠海投资控股有限公司(以下简称 “海投公司”)、珠海玖思投资有限公司(以下简称“玖思投资”)持有公司股份 8.47亿股，占公司总股本的 41.11%。

　　交易后，珠海市国资委直接持有格力地产 21.87亿股股份，占交易后公司总股本的 44.62%；珠海市国资委全资下属公司城建集团持有公司 4.67亿股股份，占本次交易后公司总股本的 9.53%；海投公司、玖思投资持股数量不变；珠海市国资委及其一致行动人合计持有公司股份数量由 8.47亿股增加至 35.02亿股，合计持股比例由 41.11%上升至 71.44%。

　　2018年、2019年及2020年上半年，珠海免税集团其免税商品销售收入分别为20.92亿元、25.09亿元、4.16亿元，分别占营业收入总额的93.11%、94.35%及86.24%。免税业务是免税集团近年来最大的营业收入来源。

　　在2018年、2019年，免税集团的营业收入分别为22.47亿元、26.59亿元，归母净利润分别为6.45亿元、6.81亿元。

　　2020年10月30日，格力地产发布重组草案，拟收购免税集团100%股权，作价122.15亿元。双方承诺，免税集团的免税业务部分2021年至2023年净利润分别不低于5.51亿元、6.41亿元及7.47亿元。

　　在珠海免税集团利润逐年走高的背景下，被收购的标的公司珠海免税集团的业绩承诺却还维持在2018年的水平，并没有提高太多。

　　在2021年、2022年的珠海市国资委、城建集团业绩承诺为5.51亿元、6.41亿元，比2018年的净利润6.45亿元及2019年的净利润6.81亿元少了近1亿元。

　　在中国企业家发展联盟副理事长柏文喜看来，免税业务是否能够提振格力地产的业绩，还要看珠海免税真实的业绩、净现金流状况，目前来看至少从概念上可以对格力地产有所帮助，对格力地产的市值管理也有裨益。

　　对于免税赛道未来的发展情况，商务部研究院国际市场研究所副所长白明在接受《商学院》记者采访时表示，免税企业的产生更多的是政策的结果，随着免税政策的放松，免税行业的竞争程度也在上升，短期内免税行业还处于在“跑马圈地”的阶段，但是如果不提高服务水平，在竞争中就没有优势了。

　　白明提出，过去更多的是将免税业务分配给企业，而未来企业更多的是凭借服务来占据市场，找准合适的定位，将政策利用好了，提供的产品和服务对消费者有吸引力是免税企业能够“长青”的关键。

　　事实上，珠海免税集团实控人与格力地产实控人为同一主体，均为珠海市国资委。企查查显示，珠海免税集团成立于1987年9月20日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股77%，珠海城市建设集团有限公司持股23%。

　　上海中原地产市场分析师认为，作为格力地产重要的决策人，格力地产董事长被立案调查，后续收购免税集团会导致很多事情就难以推进，对于公司重大收购事件，关键的决策人被调查，会对收购免税业务的推进产生影响。

　　格力地产收购能否成功收购免税集团，免税业务能否提振格力地产整体业绩表现，对此，《商学院》记者将持续关注。