1年估值涨2倍、业绩承诺3版本，平治信息为何执意高溢价收购关联资产？

记者 | 赵阳戈

平治信息（300571.SZ）最近的一波蜜汁操作，惹来关注，这还源自公司执意要收购一个关联资产所致。据悉该资产不但1年多时间里估值暴涨，其最新的业绩承诺还较年初有所“缩水”，而据2020年前4月只实现了承诺数17.76%的净利润来看，即便是要想完成“缩水”后的业绩承诺，也不禁令人担忧。

执意收购

时间回到2020年1月16日，平治信息召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，公司筹划发行股份及支付现金购买深圳市兆能讯通科技有限公司（下称深圳兆能）49%股权、杭州悠书网络科技有限公司49%股权、杭州云悦读网络有限公司100%股权，同时募集配套资金，此次交易预计构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

想法好但当真推行起来却困难重重。据平治信息透露，受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查工作有所延迟；并且鉴于此次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较此次交易筹划之初发生较大变化，公司及控股股东就此次重组及未来资本市场运作进程等事项进行了充分论证，认为此次重组后续流程较长，现阶段不适合继续推进发行股份购买资产事项。最终，在各方友好协商下，2020年9月24日决定终止了交易事项。

可没想到的是，重组资产重组虽然终止了，但却没有灭却平治信息心中的火。就在终止重大资产重组的同时，平治信息又披露了一份打算用现金去收购深圳兆能49%股份的计划。那么，被平治信息心念念的深圳兆能是怎样一家公司呢？

估值1年里涨2倍多

据悉，深圳兆能成立于2014年11月5日，深圳兆能主要从事智慧家庭业务，围绕通信运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT 终端等网络智能终端设备，其产品线涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网等五大品类，为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。

深圳兆能目前注册资本为2亿元，其中平治信息认缴出资10200万元，持股比例为 51%，贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（下称贵州兆鼎）认缴出资9800万元，持股比例为49%。平治信息表示拟全部以货币资金的方式参与投资深圳兆能，资金来源为自有资金。

根据审计数据，深圳兆能2019年的营业收入9.98亿元，净利润6133.78万元；2020年前4个月的营业收入和净利润分别为3.72亿元和1332.2万元。需要指出的是，平治信息收购深圳兆能股权系关联交易。据悉，平治信息的实际控制人为郭庆、张晖夫妇，本次交易的交易对方为贵州兆鼎，张晖为持有贵州兆鼎财产份额最高的合伙人，持有贵州兆鼎48.98%的财产份额，根据深交所《股票上市规则》规定，贵州兆鼎为公司的关联方。

据披露，以2020年4月30日为基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权的评估，收益法下的评估价值为7.23亿元，49%的股权对应的对价即3.53亿元。不过此7.23亿元的价值，相较于对应的净资产增值率529.51%。

至于平治信息手中持有的51%的股权，却是在不久前的2019年4月完成的收购的。据悉平治信息2019年4月收购了深圳兆能51%的股权，该次收购以2018年12月31日为评估值基准日，选取收益法的结果作为评估结论，深圳兆能股东全部权益价值为22500万元，深圳兆能51%的股权的交易作价为11122.4万元。短短1年多时间，估值便出现了大涨，涨了2倍不止。

值得注意的是，单单现金收购深圳兆能49%股权，并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

三个版本的业绩承诺

从9月24日透露的现金收购方案看，交易伴随着业绩承诺，即深圳兆能需要在2020年、2021年和2022年内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7500万元、10000万元、12800万元，否则就要进行相应的补偿。平治信息2019年录得2.13亿元的净利润，如果收购的资产如愿完成业绩承诺的话，对公司来说也算是不小贡献。不过从目前来看，深圳兆能2020年前4月的净利润，只相当于承诺数的17.76%。

不过在前后3个版本的计划中，相关方对深圳兆能的业绩承诺，却也有3个版本，且还有“缩水”的迹象。

据公开信息，在2020年1月披露的《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》中，交易对手方承诺的深圳兆能对应年度实现的净利润分别不低于10000万元、12000 万元、15000万元，与最新版本相比差异较大。

不但如此，2019年4月公司收购深圳兆能51%股权时，交易对手方承诺深圳兆能2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于2850万元、3750万元、4320万元，说法又不一样。

目前，深圳兆能2020年前4个月仅实现净利润1332.2万元，如何完成承诺，也成为市场关注的焦点。

针对上述种种，节前监管层也下发了关注函要求公司一一作答。据公司最新的回应称，此前2020年1月及9月筹划收购深圳兆能49%股权与2019年4月收购深圳兆能51%股权并非一揽子交易，之所以收购价格差异较大，在于两次评估基准日相差16个月深圳兆能的质地更好了，体现在客户订单多了、盈利能力提高了等。至于将业绩承诺进行下调，平治信息则将锅甩给了新冠疫情。

不论怎样，该交易要想落地，还得经过股东大会审批，10月13日下午即将召开2020年第四次临时股东大会，审议收购事宜，这场关联交易能否落地，有待结果。