苏州纽威股份与实控人的这笔交易有“猫腻”吗？

一家苏州的上市公司，竟然要花1500万美元购买实际控制人的美国房子，且这处房子账面净值仅仅810万美元，为什么？涉关联交易，有猫腻吗？2020年4月28日，这家名为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称纽威股份）的上市公司收到了上海证券交易所发出的问询函。问询函要求该公司就该项关联交易进行补充披露。

账面净值 810 万美元 评估高达1500万美元

苏州纽威股份于 2020 年 4 月 25 日披露公告称，拟以现金 1500 万美元向公司实际控制人控制的 NEWAYMACK,LLC（以下简称 NMC）收购办公仓储制造大楼（以下简称标的资产）。标的资产位于美国德克萨斯州本德堡县，2019 年账面净值为 810.54 万美元（未经审计）。

公开信息显示，标的资产总建筑面积约 15 万平方英尺，系 NMC 2011 年通过自建方式获得， 2019 年账面原值为 940.11 万美元，账面净值约为 810.54 万美元（未 经审计）。2019 年 7 月 1 日，评估公司 Greenbriar Appraisal Company（简称 GAC）以 2019 年 6 月 24 日为评估基准日出具了资产评估报告，标的资产评估值为 1500 万美元，增值率 185.06%。

这处标的资产，最近三年，一直被苏州纽威股份子公司 NEWAY VAVLE INTERNATIONAL INC（简称 NVI）租赁，用于日常生产经营，2019 年至今租赁费用共计 93.60万美元。

问询函关注：该关联交易是否涉利益输送

上交所的问询函要求纽威股份补充披露：（1）结合美国子公司销售业务模式及业务开展情况，补充披露近三年租赁标的资产的具体用途、支出的租金金额，并结合周边同类房产租赁情况，说明租赁价格的公允性；（2）对比分析标的资产的租赁成本和购买持有成本，结合目前公司境外业务发展情况、未来发展战略和业务规划，具体说明收购标的资产的原因及合理性，并充分提示可能存在的风险。

问询函还要求纽威股份补充说明，标的资产评估值较账面净值大幅增值的原因及合理性；补充披露此次交易的付款安排，对比周边同类资产交易情况及交易价格，说明此次交易定价是否公允，是否存在向关联方倾斜利益的情形；同时要求补充披露，前述评估是否专为公司收购标的资产进行。如是，说明纽威股份在 2019 年 7 月即完成评估，迟至 2020 年 4 月才召开董事会审议该事项的原因；如否，说明前期标的资产的处置意向和安排，是否存在其他意向受让方及报价情况。

最后，问询函表示，公告显示，前述关联交易事项需提交股东大会审议，纽威股份已于 2020 年 4 月 25 日发出召开股东大会的通知。根据公告，具有美国德克萨斯州房地产评估执照的评估公司 GAC 对标的资产出具了资产评估报告，但公司未予披露。此外，公司也未披露独立董事对该关联交易的事前认可意见。问询函要求公司结合 GAC 业务资质、业务开展情况及本次评估执行的业务标准，说明由其出具资产评估报告是否符合相关规定说明公司未披露资产评估报告否充分、完整地披露了股东对拟审议事项作出合理判断所需的全部资料，相关信息披露是否符合相关规定。

问询函同时请公司全体董监高就上述问题发表明确意见，请律师就最后一个问题发表意见。

这笔关联交易是否有“猫腻”？且看苏州纽威股份如何回答？

（作者：李建文）