创业元老内斗，音飞储存为何还能被国资高溢价接盘 ？

文 / 极客君（微信公众号ID：geekcaijing）
近日，业界传的沸沸扬扬的“江西景德镇国资入主音飞储存”一事有了实质性进展。
3月3日，音飞储存公告表示，公司控股股东江苏盛和投资及其一致行动人上海北顼企业管理中心已与景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司签署《股份转让意向协议》：
音飞储存股东共计受让29.99%股份给后者，前者的控股股东将变更为陶文旅集团，实控人也将由金跃跃变更为景德镇市国资委。①
不过，本次股权转让有诸多“疑点”：
从2011年开始，音飞储存已经连续8年盈利，且净利润基本保持逐年增长态势。明明经营情况良好，实控人为何急于脱身？
在本次股权转让的交易上也颇有意思，身为国资的陶文旅集团为何斥资12.39亿元溢价50%受让股份？
音飞储存突然转让股权、国资高溢价接盘，这场交易似乎并没有外界看的那么简单。
01
音飞储存实控人筹划让渡控股权并非公司经营陷入困境，公司的实际情况比想象中的好。
成立于2002年的音飞储存，2015顺利闯关IPO登陆上交所主板。公司起始于货架业务，近20年公司已经成为集智能物流机器人研发制造、高精密货架制造安装、软件开发应用、系统集成、运营服务以及电子商务平台为一体的综合物流服务企业。
虽然对比同类公司如飞力达、恒基达鑫、新宁物流等，音飞储存资产规模最小。但在行业内，音飞储存拥有较强竞争力，是智能仓储领域的龙头。
公司称，其在研发设计、产品质量及售后服务等方面建立了良好品牌形象和较高市场知名度，产品广泛应用于电子商务、家居家具、新能源、冷链物流、第三方物流等各行各业的物流仓储和配送活动。
其中，最引人瞩目的是音飞储存的客户群。
音飞储存集聚了下游各个行业有代表性的优质客户，其客户有大众、伊利、唯品会、当当、苏宁等国内外知名企业。此外，去年以来，音飞储存已经成为华为、特斯拉重要供应商。
如此优秀的竞争力转化为经营业绩自然非常好看。
上市前一年即2014年，公司实现净利润0.61亿元，六年来音飞储存实现净利润持续增长。2018年为0.93亿元，不出意外，加上2019年，其净利润将连增六年。
多家券商研报称，音飞储存新增产能将于今年开始陆续落地，有望大幅提升公司产能。
如此优秀的资产为何要急着出手呢？公司给出的理由是，原实控人金跃跃打算让出控股权，或许是为了公司更好发展。
在此前，公司计划于安徽马鞍山建设智能化储存设备生产线，项目总投资10亿元，达产后具有货架年产量15万吨能力，提升公司约一倍的货架产能。在2015年至2018年，公司每年产能利用率均超过95%。②
简而言之，音飞储存未来前景看好，公司也正朝着更好的方向发展。
可是音飞储存大股东如此急于出手，受让方还是一家做文旅的国资企业，音飞储存的“葫芦里到底卖的什么药”？
02
仅仅四天时间这一跨行收购案就宣告落地，或许源于公司的两位元老内斗。
半个月前的2月19日，盛和投资和上海北顼的股东/合伙人王晓慧与公司实际控制人金跃跃签署相关协议：
王晓慧将其持有的盛和投资40%股权转让给金跃跃或金跃跃指定的第三方，将其持有的上海北顼39.5%合伙份额转让给金跃跃，将其持有的上海北顼0.5%合伙份额转让给自然人张璐。
盛和投资与上海北顼原是金跃跃与王晓慧共同拥有。而在这次股权变动完成后，王晓慧将彻底退出音飞储存。
王晓慧不仅是公司实质上的“二股东”，也是2002年音飞储存创建时就加入公司的元老。早在音飞储存2015年上市时，金跃跃和王晓慧分别担任音飞储存的董事长和副董事长，直到2018年底董事会选举时卸任。且两人分别担任全国物流仓储设备标准化技术委员会的副主任委员和秘书长。
公司成立之初时，王晓慧仅间接持有音飞储存1.5%的股份，经过后来的一系列增资，才逐渐形成了出清股权时的局面。
对于金跃跃与王晓慧股权转让的原因，音飞储存没有进行披露，但从此前的一些表现来看，两人可能因为资金紧张问题并疑似发生过矛盾。
2019年3月4日，盛和投资与上海北顼首次公布减持计划，资金用途为偿还自身债务。整个计划期间，两者共计减持了音飞储存1.32%的股份。
而在更早之前，王晓慧还曾起诉过他与金跃跃共同持有的盛和投资。
裁判文书网显示，王晓慧称，由于盛和投资章程规定的经营期限已经届满，根据《公司法》规定，应予解散。因盛和投资逾期不成立清算组进行清算，王晓慧作为股东向法院申请对盛和投资进行强制解散。
尽管盛和投资最终败诉，但两个月后王晓慧向法院申请对上述案件进行了撤诉。
奇葩的是，去年11月25日，王晓慧再次向法院提出诉讼请求：判令被告盛和投资立即提供公司财务账册给其查阅、复印。
事实和理由则仍旧是，王晓慧申请强制解散盛和投资；且为了在清算前了解盛和投资的经营情况和财产状况，王晓慧向盛和投资住所地邮寄了《股东查账通知书》，要求查阅公司会计账册，但盛和投资不予理睬，王晓慧为维护自身合法权益，故提起诉讼。③
国家企业信用信息公示系统显示，盛和投资的营业期限至2018年11月27日止。不过，上述案件以法院管辖权为由，被移送给了南京市江宁经济技术开发区人民法院处理。而案件的后续进展暂未有公开信息披露。
再往后两个月，即是王晓慧转让了自己持有的全部盛和投资与上海北顼股份。
2月29日，音飞储存发布公告称，盛和投资和上海北顼正筹划股权转让事宜，可能导致公司控制权发生变更，公司股票在当时停牌。4天后，市场上就传出交易对手方和收购价。
事到如今，王晓慧起诉盛和投资的原因音飞储存也没有给出个是非缘由，她与金跃跃到底因为什么产生缝隙也是“预遮还掩”。
03
3月4日音飞储存复牌，股票一字涨停，收盘10.07元/股。
而在一天前的3月3日，音飞储存披露控股权转让进展，陶文旅集团斥资逾12亿元，受让盛和投资及其一致行动人所持29.99%股份。
按交易总价及交易股份总数计算，陶文旅集团受让单价为13.739元/股。音飞储存停牌前一交易日（2月28日）的收盘价为9.15元/股，此次交易溢价率高达50.15%。④
从3月3日到3月19日期间，音飞储存的股票只在3月9日时停留在最高点12.32元/股，此后一直未曾到过受让时的股价。
本次股权的收购方，陶文旅集团是景德镇国资控股的一家企业，当地国资持股比例为86.99%。主营业务分为陶瓷制造、文化旅游、教育、地产、乡村产业等五大块。
在公司对外的20家参控股公司中，有19家集中在景德镇地区，且大多与陶瓷行业相关。此次，陶文旅出手12亿元受让音飞储存，也是其第一次涉足A股市场。
于陶文旅入主的音飞储存自然“心里乐开花”；于相对多元的陶文旅，此次音飞控股是其布局“双主业”模式的重要“棋子”。
然而对于一家不愁客户、经营稳定的业内龙头来说，正在蓬勃发展期的音飞储存是否有必要深度捆绑一家外地国资企业？
对于一家知名的陶瓷行业国资企业来说，是否有必要高溢价收购一家没有任何相关领域经验的上市公司？
知名经济学家宋清辉表示，跨界并购带来的问题很多，关键还在于双方的协同。A股市场有不少上市公司通过跨界收购谋求转型，甚至形成“双主业”结构模式，开拓新的利润增长点。
但“双主业”发展模式，尤其考验管理层的管理能力。对于陶文旅集团来说，受让股权后，有失控的可能。⑤
2020年1月10日，音飞储存原实控人金跃跃在“第三届中国物流与供应链驱动者年会”上被问及面对竞品竞争，如何创新取胜时。
他给出了观点：音飞储存的生存之道是错位竞争，不断寻求空白市场的发展机遇。如今，外界终于知道了他所指的错位竞争是什么意思。⑥
只是从业务上看，音飞储存这一货架龙头一脚跨入了陶瓷行业领域，这步是不是迈的太大了？
*图片来源网络，资料来源备注：
①：证券日报，《溢价50% 景德镇国资12.39亿元入主音飞储存》，2020年3月3日。
②：长江商报，《音飞储存成华为特斯拉供应商 景德镇国资筹划受让股权入主》，2020年3月3日。
③：每日经济新闻，《音飞储存实控人变更背后：两位公司元老疑发生内斗》，2020年3月5日。
④：中金在线，《音飞储存景德镇陶文旅溢价50%协议收购，并将在董事会占多数席位》，2020年3月5日。
⑤：证券日报，《华为特斯拉等“明星”客户云集 音飞储存“引”景德镇国资委入主》，2020年3月5日。
⑥：物流新闻，《问道2020：从货架龙头到智能仓储先锋，音飞储存如何错位竞争？》，2020年1月10日。