宣亚国际拟6.8亿收购致维科技93%股权

●长江商报记者 徐佳

2018年以来业绩表现日渐恶化，整合营销传播服务商宣亚国际（300612.SZ）拟通过资产重组提升盈利能力。

宣亚国际重组预案显示，其拟通过发行股份、可转债及现金购买的方式，作价6.84亿元收购互联网营销服务公司致维科技（北京）有限公司（以下简称“致维科技”）93.9615%股权。

长江商报记者注意到，今年3月末宣亚国际刚刚以3000万元资金对致维科技进行增值，取得标的4.1209%股权。

本次重组中，致维科技估值达到7.28亿元，相较于标的2018年末净资产增值逾5倍。

值得一提的是，尽管近两年来致维科技取得了较高的业绩增速，但其债务压力也不容小觑。2017年末和2018年末，致维科技资产负债率分别高达82.05%、75.96%，在同行业公司中处于较高水平。

另一方面，自2018年以来，受到大环境影响，宣亚国际营收净利双降，盈利能力被大幅削弱。

前日晚间，宣亚国际同时披露半年报，今年上半年，公司实现营业收入1.28亿元，同比减少27.33%；净利润亏损866.24万元，同比减少432.95%。这也是公司近年来首次出现半年度业绩亏损。

标的100%股权预估增值逾5倍

8月13日晚间，宣亚国际披露重组预案。上市公司拟向福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的致维科技93.9615%股权。

同时，公司还拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行普通股及可转债募集配套资金，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为6000万元。

截至该预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，致维科技100%股权预估值为72800万元，相应的致维科技93.9615%股权预估值为68403.97万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，致维科技93.9615%股权交易作价暂定为68404万元。

长江商报记者注意到，四个多月前，宣亚国际刚刚以现金增资的方式取得致维科技部分股权。据了解，今年3月31日宣亚国际公告称，公司拟以自有资金3000万元通过增资方式取得致维科技4.1209%的股权。

在此次重组中，致维科技估值达到7.28亿元，且相较于标的2018年末净资产增值逾5倍。

由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，且标的公司属于轻资产公司，因此预计未来交易作价较标的资产账面净值有所增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中可能形成较大金额的商誉。

这也意味着，如果致维科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

标的去年末资产负债率超75%

重组预案显示，致维科技成立于2015年12月，是一家专业的数据驱动的精准营销解决方案提供商，在互联网营销服务领域具有较高的品牌影响力，目前已与百度、阿里巴巴、快手等多家主流互联网平台建立了稳定的合作关系。

尽管成立不足四年，但致维科技业绩增速较快。

财务数据显示，2017年和2018年，致维科技分别实现营业收入13.33亿元、19.7亿元，利润总额4306.52万元、7252.77万元，净利润3653.13万元、6181.5万元。其中，去年致维科技营收净利润分别较上年增长47.8%、69.2%。

在此情况下，交易对手方也作出业绩承诺，致维科技2019年至2021年实现的净利润分别不低于5800万元、7250万元、8700万元，三年合计不低于2.175亿元。

不过，长江商报记者注意到，从目前的数据来看，致维科技债务压力也不小。2017年和2018年末，致维科技资产总额分别为3.32亿、5.05亿，负债总额分别为2.72亿、3.83亿，资产负债率分别为82.05%、75.96%。尽管去年有所降低，但致维科技资产负债率在互联网营销公司中处于较高水平。

以宣亚科技和致维科技2018年数据相对比，两次交易致维科技总作价7.14亿元，占上市公司2018年末资产总额和资产净额的的142.66%、174.44%，且标的公司去年营收为上市公司的533.51%。因此，本次交易预计构成重大资产重组。

本次交易后，交易对手方中的福建湛美及其一致行动人福建众维、刘伟，合计持有上市公司股份预计将超过5%，即成为上市公司潜在关联方，本次交易预计构成关联交易。

此外，本次交易前，张秀兵、万丽莉夫妇直接和间接控制上市公司合计38.93%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，预计不会影响张秀兵、万丽莉夫妇的实际控制人地位，仍为公司的实际控制人。本次交易预计不构成重组上市。

上半年亏866.24万元

“两步走”收购致维科技的背后，是宣亚国际自去年以来盈利能力大幅削弱。

资料显示，宣亚国际号称国内领先的整合营销传播服务商，2017年2月在创业板挂牌上市。上市首年，宣亚国际业绩达到巅峰。2017年公司实现营业收入5.05亿，同比增长7.93%；净利润7495.65万元，同比增长27.67%。

然而，2018年以来宣亚国际业绩大幅滑坡。2018年公司实现营业收入3.69亿元，同比减少26.8%；净利润2106.21万元，同比减少71.9%。

对此，宣亚国际表示主要是受到国际贸易环境不确定性增强、国内经济下行压力、全球竞争态势加剧等因素影响，公司的前三大行业客户“汽车”“互联网及信息技术”和“制造业”类公司为应对自身竞争压力，不同程度的缩减了营销预算，间接导致公司营业总收入减少和项目毛利率降低。

在此大环境下，宣亚国际今年以来业绩表现进一步恶化。

前日晚间公司同时披露半年报，今年上半年宣亚国际实现营业收入1.28亿元，同比减少27.33%；净利润亏损866.24万元，同比减少432.95%。这也是公司近年来首次出现半年度业绩亏损。

需要注意的是，随着近年来互联网和移动互联网营销市场环境和技术环境发生较大变化，公司业绩不达预期，宣亚国际几大IPO募投项目投资进度也较为缓慢。

截至今年上半年末，宣亚国际五大IPO募投项目中，仅补充流动资金项目已全部完成。数字营销平台项目和信息化数字平台升级项目投资进度分别为51.8%、32.75%，而境内业务网络扩建项目和境外业务网络建设项目投资进度均为零。

截至报告期末，公司IPO募投项目累计投入资金1.9亿元，其中补充流动资金1.3亿元，整体投资进度为76.3%。

对于本次交易，宣亚国际表示，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的互联网营销资产，并拓宽上市公司现有整合营销传播服务的产品线，与现有的主营业务形成显著的协同效应。本次交易后，将增强上市公司的核心竞争力，改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

值得一提的是，今年4月份，宣亚国际实控人、董事长张秀兵曾因个人资金需求计划减持公司股份不超过41.25万股，占公司总股本的0.2546%。不过，上周公司公告称，张秀兵基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心以及对公司内在价值的认可，经综合考虑，决定提前终止本次减持计划。