香港庞氏家族如何用家族信托实现财富传承？

（庞鼎元先生照）

用“双层PTC” 打通商事信托和民事信托, 它克服了最难的信托技术; 综合运用单位信托和自由裁量信托, 它有效安排了家族人力资源, 隔离了板块风险, 合理分配了财产权益;在一天之内完成整个税务安排, 它在遗产税诉讼中战胜了香港税署。

如今家族传承历经三代, 家族主业依然长青, 家族后人精英辈出。 钢铁大王的家族信托也有钢铁一样的秉性一一现在, 它已经击败了所有设立时能预见的对手, 接下来, 它要继续与时间争锋。

“庞先生可以说是香港的传奇人物。 他原籍是广东湛江,20世纪30年代开始在香港经商,20世纪50年代和太太在香港创办绍荣钢铁厂, 到20世纪80年代, 企业规模非常之大, 庞鼎元也被香港人称为“钢铁大王“。 直到今天, 绍荣钢铁仍然是香港唯一的一家钢铁厂。

从有限的公开信息判断,绍荣钢铁依然基业长青。它至今仍然有数百名员工,庞鼎元先生的遗孀2011年去世,之前每年都名列福布斯香港40大富豪榜。”

不仅主业长青,庞家的后人也是各个出色!庞鼎元先生的儿子庞辉被认为是二代中的领军人物,他1997年将位于香港调景岭的地皮以127亿港元天价卖给新鸿基地产和太古集团, 这是他的商业代表作, 之后不到一年, 亚洲金融危机就爆发了, 凭借这次眼光独到的操作, 庞氏企业安然无恙。

除了在商业领域的造诣, 庞辉还热衷帆船运动, 是中国民间帆船运动的“教父'级人物。 据说72岁高龄还能够不眠不休20小时掌舵,一口气远航两百海里。

庞氏家族其他子孙也在各自领域闯出辉煌。庞鼎元先生的另一个儿子庞创后来成为绍荣钢铁的常务董事, 并且担任湛江市政协委员,也是香港的太平绅士。庞鼎元先生的孙子庞宠贻对红酒产业的兴趣更胜家族主业, 于2001年成立葡萄酒代理公司, 2013年被权威杂志Decanter评选为全球葡萄酒业最有影响力人物之一, 并于2014年成为全港最大葡萄酒酒商。

（庞氏家族国谱）

庞氏家族是一个非常低调的财富家族,公知信息很少。但是仅仅从有限的信息来看,庞氏家族传承三代,不但基业长青,而且精英辈出。这固然得益于个人的努力和奋斗，而庞鼎元先生所构建的以家族信托为骨架的家族传承平台，也同样有重大贡献。

庞鼎元先生在知道自己身患绝症时, 为家人设立的这个家族信托, 既体现了他对家人的爱和责任, 也在冥冥中为家族留下了一场成败攸关的考验,为法学界留下了一个辩论不休的命题, 为世人留下了一段至今还在续写的传奇。

（庞氏家族信托图）

我们一般称这种梨构为'双层PTC结构'，因为它的核心部件是两类功能不同的私人信托公司(PTC).这属于结构较为复杂的家族信托架构,一般只在多成员,多资产,多诉求, 多控制中心,权益分离需求极高,但是坚定构建一体化生态的家族(企业)中出现。

所谓双层PTC,其中一层是作为商事信托受托人的PTC,而另一层是作为民事信托受托人的PTC.这张图中,SWL公司是商事信托的受托人, 管理着5个商事信托. 而Futurian公司和SKL公司则是民事信托的受托人, 管理着多个自由裁量信托 (属于民事信托)。

什么是商事信托,什么是民事信托呢?

我们通常看到的家族信托都属于民事信托, 受托人按照委托人的吩咐管理各种类型的财产,包括金、不动产、 股权等等, 并且将财产收益和财产本身按约定分配给受益人。

商事信托的本质是一个投资理财产品, 即委托人给付受托人金钱,用以购买信托的受益权。受托人取得委托人的金钱后, 全面负责投资管理, 受益人并不参与。民事信托中, 尤其是家族信托中, 受益人或多或少,或直接或间接拥有一定的制衡受托人的权利，对信托财产保持一定控制力。但是商事信托的受益人一般只有取得分配的权利,对信托的运行没有任何控制力。

在家族信托筹划高手的眼中,民事信托和商事信托是可以打通的,甚至只要有必要,民事信托可以当商事信托用,商事信托也可以当民事信托用。在真正有着复杂诉求、多元资产、庞大体量、成员众多的顶级的财富家族中，我们已经看到了好几例民事信托和商事信托水乳交融的例子。而‘双层PTC机构’是它的代表。

（私人信托公司SWL及下设信托概况表）

将不同的资产放进不同的信托, 资产状况清晰明了, 便于不同的家族成员区分管理, 最重要的是, 各板块间的经营风险相互隔离.但是,我们往在牧少见到这神安排，为什么?因为并非所有的家族 (企业) 都拥有板块足够多,体量足够大的资产需要进行区分管理。

许多财富家族往往:主业茂盛, 其他事业板块并不发达, 但庞氏家族却不是这样。

“SW钢铁单位信托' 无疑置入了家族主业的大量股权。'SW投资单位信托'则属于家族的投资板块。Mack单位信托放置了货运代理公司Mack & Co.的股份，之所以没有放到前两个信托中，可能是因为公司的体量较大,资产管理的人选与方式和前两个信托不同。最后两个信托都放置了比较重要的不动产，有利于风险隔离。

这种安排另一方面的原因就是费用问题。让外部受托人设立多个信托, 并且管理多块复杂的家族企业资产, 无疑会产生巨大的花费。但庞氏家族信托并不存在这个问题。因为采用了PTC结构，受托人是家族自己的公司，自然也就极大降低了多个信托的管理、沟通成本。当然，PTC的运行成本本来就远高于一般信托，这是需要进行取舍的。

这一层PTC还必须要重点关注它的的治理结构. 庞太太和家族二代是SWL董事会的成员。 这里为什么没有庞先生? 因为信托设立时庞先生已经身患绝症, 家族信托是他留给家人的最后安排。

家族二代所有的成员都参与了家族(企业)的管座控制，只是具体的控制权大小和分管的板块外人无从得知。这种全员参与管理的情况与庞家的传统有一定关系，据说庞老爷子希望二代的子女都回到家族 (企业) 帮忙， 当然,这也从侧面说明了庞家的二代没有弱者。

（私人信托公司Futurian Ltd和SKL Ltd及下设信托概况表）

依然是私人信托公司Futurian Ltd和SKL Ltd担任受托人, 只不过它们管理的信托是非常纯粹的民事信托——自由裁量信托。在这种民事信托里,受托人会运用信托财产和收益,满足家族成员的多元诉求, 包括生活支出、 教育、 医疗、 养老、家族公共活动、家族慈善甚至成员的二次创业。

简而言之, 家族成员所有需要花钱满足的诉求, 都可以通过对自由裁量信托的有效管理和分配来实现。

这些自由裁量信托到底有几个, 我们无从判断,但是作用无外乎是服务于特定的人,特定的目的。前者比如家族三代的生活,教育,后者比如家族慈善事业。

正因为不同的服务目的和服务对象,所以这些自由裁量信托的受托人也有所不同。有些自由裁量信托由Futurian作为独立受托人，即由庞太太和三个二代成员负责打理。而有些自由裁量信托由SKL作为独立受托人, 即由剩下四个二代成员负责。还有些自由裁量信托由Futurian和SKL作为共同受托人。

自由裁量信托的受托人和具体事务管理人，一定是考虑到它的服务对象和服务目的。比如三代某个成员的生活、教育可能只有单个受托人负责,，即只由部分二代成员参与。而为家族慈善服务的信托则可能会由两个受托人共同管理,由全体家族成员共同参与。当然,这只是一个合理猜测。

为什么会有这么复杂的家族信托结构?

这是因为家族的多元资产、 多元诉求以及众多的家族成员需要不同的受托人分别为他们进行服务。 如果全都集中在一个信托里,会导致信托管理的复杂, 混乱和低效等不利后果， 比如不同信托管理的逻辑相互干扰, 家族为了同时实现多个诉求而在信托中保留过大的权利, 以及家族的资产彼此无法隔离,等等。

这是大家族，多资产, 多诉求倒逼出来的结构。

家族信托是一种非常灵活的权益, 它有效分隔开了所有权, 经营权,控制权和受益权,是家族(企业)顶层所有权结构设计的王牌工具。一个家族信托往往能够替代由多个控股公司、有限合伙组成的复杂架构.但是，当家族(企业)发展到一定规模的时候,一个家族信托恐怕真的不够用。

权益分离的极致, 保护隔离的极致

在谈双层PTC的时候, 它的本质到底是什么呢? 以上都是从功能区分来看的, 现在着重看两层PTC的联系。

两层PTC存在互相持股的关系, Futurian和SKL公司是SWL公司的股东,那么必然有一个疑问,Futurian和SKL的股东是谁? 有两种可能, 一种是庞氏家人, 另一种是它们的股权被放在一个以长期持股为目的的“特殊目的信托' (Purpose Trust) 里。

庞氏家族这种PTC互相持股的方案并不是双层PTC的唯一方案。比如李嘉诚家族就设立了另一个家族控股公司，同时持有双层PTC的股权，而家族控股公司的股东只有李嘉诚先生和李泽钜先生。

不过在双层PTC结构中，股东是谁其实并不重要，真正的治理机构和治理责任基本都放在董事会里。因此，在这种情况下要如何设计公司治理的章程、流程和机制， 确保董事会的稳定性与必要的灵活可变性, 将是家族(企业)治理过程中的关键节点。

当然，李氏家族信托与庞氏家族信托相比, 原理一样,但更为复杂。

双层PTC另一个需要关注的点是商事信托和民事信托之间的关联, 很简单, 民事信托购买了商事信托的份额。相当于民事信托是商事信托的受益人。那么这样做有什么好处呢?

一言以蔽之, 是权益分离的极致, 保护隔离的极致。 在一般的家族信托中, 受益人并不仅仅享有受益权，还享有法定、约定的权利，能够制衡受托人, 甚至间接控制信托。但是商事信托中, 受益人的受益权非常址粹，除了非常极端的情况,它根本无法干涉受托人对信托财产的管理和控制。这意味着什么?

把经营家族(企业)的权利、责任交给了商事信托；把支持家族，家族成员多元诉求的权利、责任交给了民事信托。二者之间以商事信托受益权为连接点，做到受益权与控制权、经营权的彻底分离，权益分离做到了极致。

因为分离得彻底，所以商事信托的经营风险不会扩散到民事信托，民事信托在管理分配端复杂的安排和灵活的调整，也不会影响到商事信托的有效性和纯粹性。因此，保护隔离也做到了极致。

遗产税“战争”的背后-一运筹帷幄的胜利, 亦是时势造英雄

其实庞氏家族信托之所以广为人知，更多的是田于它的遗产税官司。 也正是因为这场官司，这个家族信托的许多内部安排才能让我们一饱眼福。

简而言之, 根据香港遗产法律规定, 对死者死亡时的海外财产不征收遗产税。但是，如果这些海外财产于死者死亡前三年内是香港财产，之后由于死者的赠与行为而变成海外财产的，那么依然要征收遗产税。

庞鼎元先生在1990年1月25日一天之内完成了全部信托财产的置人工作,却于1993年1月23日离世, 距离3年期限刚好两天。如果庞先生晚离世两天,就根本不会有这场诉讼。

当然，没有达到三年期限, 并不必然导致庞氏家族缴纳遗产税,只是给了香港遗产税署一个开启诉讼的理由。而诉讼的真正焦点,是庞鼎元先生将财产置入信托的行为, 究竟是赠与还是交易。

罗马可以ー天建成

信托财产的置入的确是在一天之内完成的。

这真是不可思议的事情，那么多不同类型的财产转让，而且民事信托还是购买商事信托的份额，在正常情况下得几个月, 甚至几年，才能完成。再说了，那么大笔的交易资金从哪来?

事实上, 庞鼎元先生只是用了一笔银行贷款, 然后在一天之内做完了所有的事情。这也是香港遗产税署穷追不舍的原因，他们质疑这个一天之内建成的罗马，是基于避税目的而人为造成的循环交易。

事实上,庞鼎元先生在这里采用了至少两种非常类似但有些许不同的交易方式来置入财产。 这里只介绍其中的一种, 而且只解释关键节点。

（庞氏家族信托部分资金流向图）

(1)庞太太向银行贷款，再借钱给SWL(商业信托受托人)。

(2) SWL用钱向庞鼎元先生购买商业信托资产 (股权、不动产等) 。

(3) 庞鼎元先生把从SWL那收到的钱借给Futurian和SKL (民事信托受托人)。

(4)Futurian和SKL用钱向SWL购买商业信托份额。

(5) 钱回到SWL手上, 再还给庞太太，庞太太把钱还给银行。

(6) 最后也是最精彩的一步，庞鼎元先生免除了Futurian和SKL对自己的债务。 整个交易完成了, 用时一天。

同一笔钱自一天之内从所有主体的账户中流动一遍，然后信托体系就完成了。

不得不说这真是精彩, 但是这种交易能够得到香港法院的支持吗?这实质上和赠与到底有什么区别呢?

香港最高法院的回答

香港法院认为这是真实的交易而不是以避税为目的的循环交易，理由大概是以下三点:

(1) 庞先生设立信托时，也许有税务筹划目的, 但是更重要的原因是基于对香港经济政治环境的担心, 希望将资产迁往海外。有证据证明庞先生一度想要把绍荣钢铁迁往加拿大。 所以，不能认定这些交易的目的是为了避税。

(2) 这些交易都是真实发生的, 从银行贷出来的钱也确实走完了整个交易过程。

(3) 庞先生免去Futurian和SKL的债务并不是对香港财产的处分, 而是对发生在外国的债权债务的处分，因此就算认定为赠与也不计入缴纳香港遗产税财产的范围。

香港法院的判决能够自圆其说。

但是这是否意味着, 所有的香港富豪都可以采取这种方式去规避遗产税呢?

这需要时间去发现和判断。

最好的传承结构没有定式，取决于家族的大小、家族企业的规模、家族资产的种类、家族成员的诉求、家族的观念和精神,以及构建一体化生态的决心和勇气。

从这些方面来看, 庞氏家族信托就和他们的主业一样,如钢铁般坚固,它不仅仅战胜了税署, 还战胜了岁月。”