在中国大陆如何设置“AB股制度”？

　　同股不同权

　　如何在大陆实现

　　所谓的AB股架构，简单来说就是同股不同权。

　　大家都知道在国内上市的公司是不允许有AB股架构的，这个规定是基于中国《公司法》第103条“一股一票”的规定以及两大交易所制度的约束。

　　但在现实环境中，大量的公司存在AB股的架构，比如：

　　刘强东占股15.8%，却拥有80%的投票表决权。刘强东用15.8%的股权牢牢掌握了京东的控制权。

　　李彦宏虽然只拥有15.9%的股权，却拥有53.5%投票权，也牢牢地掌握了百度公司的控制权。

　　还有熟知的马云不到10%的股份控制阿里巴巴的案例。等等。

　　所以这些公司只能到海外上市。AB股制度是美国上市公司的常见情况。早在1988年，美国SEC就允许不同投票权的公司上市。像美国互联网巨头Google、Facebook、Twitter、GroupOn 、Zynga等都是采取AB股制度。AB股制度的普遍性约定：

　　1、普通股分为A类(Class Acommon stock)和B类(Class B common stock)两类，投资人持A类，每1股拥有1票投票权，特殊创始人、CEO等可以持有B类股份，每1股拥有N票投票权（N的数额由公司自行商定）。

　　2、A类上市交易，B类不上市交易。

　　3、A类在任何时候均不可以转换为B类；B类可随时自由转换为A类。

　　4、B类转让给非联属人士（联署即直系或其控制的实体）时，则自动转换成为A类。

　　5、当B类拥有者不再担任公司重要职位（执行董事、CEO或其他特定情况）时，其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。

　　6、A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议，出席的简单多数通过，特殊决议，出席的2/3通过。

　　百度是国内首家采取AB股制度上市的公司。百度2005年上市，创始人股份为B类股票，其投票权为每1股为10票。京东上市时，刘强东持B类，每1股拥有20票投票权。

　　港交所在痛失阿里的IPO后，在戊戌年的2018年4月24日，公布了同股不同权咨询总结文件，确认了不同投票权架构公司的上市制度，于4月30日生效，重启AB股上市。

　　其实在20世纪70年代，AB股制度在港交所盛行，如怡和控股和长江控股发行过AB股的。但各种因素导致了市场混乱，1989年港交所废弃了运行了近20年的AB股制度。

　　那么国内真的不可以在公司股权设置中安排AB股架构吗？

　　事实上除非你准备在国内上市，你的企业都可以间接实现“AB股架构”，甚至可以实施比其还要强的更加灵活的模式。

　　实现的强弱排序如下（由弱到强）：股份公司--->有限责任公司--->有限合伙企业。为什么会有强弱之分呢？

　　股份公司：只能 “一股一票”，但可以授权；

　　有限责任公司：可以由公司自行约定表决权票数，如没约定就按出资比例行使。

　　有限合伙企业：天然的“AB股”架构设计，由普通合伙人（GP）充当“B类股东”，有限合伙人充当“A类股东”，可以设计出比“AB股制度”更加灵活的模式。

　　具体的企业情况千差万别，在顶层设计（含股权设计，但概念更广）应咨询专业团队来具体落地。

　　明白了吗，其实内地上市公司实施AB股制度也可以，每个交易股东都需强制签署一份授权给创始人（有可能是几个创始人，呵呵），但交易所不同意，就是太麻烦。

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