子公司恐龙谷“溃败”大股东甩来“烂摊子” 云南旅游亟待脱困

（原标题：子公司恐龙谷“溃败”大股东甩来“烂摊子” 云南旅游亟待脱困）

本报见习记者 顾贞全

“十一黄金周”来临前夕，云南旅游（002059.SZ）豪掷150余亿元巨资“改造自救”子公司——世博园景区，经《证券日报》记者实地调查采访报道后引起业界多方关注，有投资者忧虑：投入的巨资多少年才能回本？多少年才真正扭亏为盈？

一波未平一波又起，日前，云南旅游旗下的另一景区——云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷”，证券代码：832421，新三板企业）也出现问题，债务杠杆过高，“资金”告急，2020年半年报显示该景区负债总额已高达9.07亿元，资产负债率为86.87%。

恐龙谷近日发布公告称，由于公司2020年上半年净利润亏损3469.50万元以及现金流入不敷出，经营活动现金流量净流出为679万元，拟向母公司——云南旅游借款6884万元，同时向云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）申请4000万元借款。

无独有偶，除子公司恐龙谷“有难”需要及时处置外，控股股东——世博集团也给云南旅游送来“难题”。世博集团曾欲将多个“不良”旅游景区标的注入云南旅游，但因条件难以达标而搁浅，世博集团索性委托云南旅游管理经营，收益和回报均归大股东世博集团。

    收购标的高负债拖累业绩

2019年11月，云南旅游斥资2.57亿元，收购了云南世博投资有限公司（简称“世博投资”）及自然人王铼根合计持有的恐龙谷63.25%的股权，成为恐龙谷控股股东。云南旅游对此表示：“此次收购是为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，优化公司资产结构和业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标。”

值得注意的是，云南旅游与世博投资的控股股东均为世博集团。彼时，世博投资承诺标的公司恐龙谷在2020年至2022年实现净利润分别不低于：35万元、1092万元、2488万元。根据半年报披露数据显示，恐龙谷今年上半年的净利润亏损了3469.50万元，要完成今年的业绩承诺难度不小。虽然今年业绩下降与疫情影响有关，但是恐龙谷近年来的业绩表现一直欠佳。

公告显示，2017年至2019年，恐龙谷营收分别为4752.28万元、3432.34万元、3710.31万元，同比分别增长-3.37%、-27.81%、8.10%；净利润分别为2106.24万元、280.20万元、-1246.89万元，同比分别增长35.50%、-86.70%、-544.99%。恐龙谷业绩增长乏力，净利润持续下滑。

据了解，恐龙谷以世界顶级恐龙化石资源为依托，主要经营三大片区：恐龙遗址公园、恐龙时空乐园及恐龙谷温泉酒店，属于国家4A级景区。公司将2019年业绩大幅度下降原因归结“受政策影响恐龙遗址区门票收入大幅下滑”。恐龙谷在被收购之前就已经表现出盈利能力不理想，与云南旅游收购时表达的目的“优化资产结构和业务结构”背道而驰，但此次收购并未终止。

除经营方面出现负增长“难题”外，恐龙谷还有附有较高的负债“难处”。云南旅游2020年半年报披露，2018年恐龙谷资产负债率为76.22%，2019年为82.34%，截至2020年6月30日，负债金额总计高达9.07亿元，资产负债率达到86.87%，呈现逐年递增趋势。收购恐龙谷未能给云南旅游带来新的盈利点，反而让公司背上了“大包袱”，同时还向其“输血”超6000万元，让母公司现金流和业绩承压。

对于云南旅游向恐龙谷“输血”一事，多年从事上市公司财会审计工作的辜女士的解读是：“子公司的借款项目要计入母公司现金流量表的‘支付的其他与经营活动有关的现金’，而云南旅游今年上半年披露的半年报中，经营活动现金流出已达14.21亿元，现金流量净额为-4.65亿元，流入已不能覆盖支出，子公司借款将会加重云南旅游财务成本和负担。”

近日，《证券日报》记者实地走访了恐龙谷景区，景区相关负责人也承认了负债率较高的问题：“公司大股东华侨城对恐龙谷实施了二期建设项目，导致负债率再次增长。由于今年疫情影响、项目改造及交通不便等原因，目前恐龙谷游客流量还比较少。”同时上述负责人表示目前仅有从禄丰直达恐龙谷的旅游车，从昆明出发的话并无直达车。

游客稀少的恐龙谷大门

恐龙谷崭新的二期游乐园大门暂未看到游客

   资产整合实为收拾“烂摊子”？

除收购恐龙谷难转业绩外，近年来，为解决与控股股东——世博集团之间的同业竞争问题，云南旅游还不断接下世博集团多个“烫手山芋”。

公告显示，2013年5月，云南旅游实施资产重组项目，世博集团做出承诺，将云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“云南国旅”）注入上市公司，在3年内将昆明轿子山旅游开发有限公司（依托轿子山风景区）注入上市公司，5年内将元阳哈尼梯田风景区和丽江投资（依托丽江老君山风景区）注入，2019年将昆明饭店注入。

然而，事与愿违，5年之后，世博集团成功注入上市公司的标的仅有云南国旅，而轿子山风景区因土地纠纷问题没有解决注入失败，哈尼梯田和丽江投资自2015年至2018年9月连续亏损，不宜注入上市公司。其中，哈尼梯田的净利润从2015年亏损678.75万元降至2017年亏损6288.53万元，丽江投资的净利润从2015年亏损4374.05万元降至2017年亏损9835.64万元。

而唯一成功注入上市公司的标的——云南国旅业绩也不容乐观。2018年12月，云南旅游收购公告显示，截至2018年8月31日，云南国旅资产总额2774万元，负债总额2471万元，净资产303万元，实现利润总额仅28.36万元。由于业绩表现不佳，2019年及之后的财务报告中再无云南国旅业绩披露。

注入资产未成，世博集团便将这些“烫手山芋”托付给云南旅游，以委托管理的方式交给上市公司打理。《证券日报》记者查找云南旅游历年公告发现，2013年7月31日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，世博集团将昆明饭店委托给云南旅游进行管理，此后昆明饭店的重建再无下文。2018年9月25日，双方再次签订了《委托管理协议》，世博集团将轿子山公司、哈尼梯田与丽江投资委托给云南旅游进行管理。

世博集团还在2017年2月做出承诺，到2021年12月31日前，将宜良世博九乡旅游有限责任公司（以下简称“世博九乡”）优先转让给上市公司。而早在2018年9月，世博九乡也已经委托给云南旅游管理。至此，包括“世博九乡”在内的5家公司被托管给旗下的上市公司——云南旅游，而云南旅游能得到的仅有“托管费”，无权享有托管5家景区公司的收益和回报，化身为大股东项目管理运营的“打工仔”。

对于云南旅游旗下子公司——恐龙谷资金“困局”及被大股东“甩锅”接管5家不景气的景区的问题，《证券日报》记者致电云南旅游的董秘郭金，郭金回复称：“正在出差不方便回复……”，随后记者发送采访函至公司证券部，但截至发稿时仍未收到公司的回复，本报记者将继续跟踪报道。

（编辑 张伟）