商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向公司控股子公司提供借款或增资的公告

证券代码：600146              证券简称：商赢环球              公告编号：临-2018-026

商赢环球股份有限公司

关于变更部分募集资金用途及向公司控股子公司提供借款或增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

原项目名称：“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”。

变更部分募集资金的用途：本次拟变更两个原项目的募集资金用途为补充商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）流动资金，公司拟采取借款或增资的形式投入公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）用于其向全资子公司Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司，以下简称“Star Ace”）补充流动资金及偿还银行贷款。

变更部分募集资金的金额：人民币22,300万元及其相应利息，其中“环球星光美国物流基地项目”的募集资金金额为人民币12,300万元，环球星光品牌推广项目” 的募集资金金额为人民币10,000万元。

本次变更部分募集资金用途事宜已经公司第七届董事会第13次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、变更部分募集资金用途的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股26,997万股。本次发行的募集资金总额为人民币281,038.77万元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币274,033.05万元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金原计划投资项目具体情况如下：

单位：万元

■

注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。

（三）本次部分募集资金变更的主要内容

1、本次拟变更募集资金投资的第一个项目为“环球星光美国物流基地项目”，涉及变更投向的总金额为人民币12,300万元及其相应利息，涉及变更的金额（未计算利息收入）占募集资金总额的比例为4.38%，已投入金额为人民币0元；

2、本次拟变更募集资金投资的第二个项目为“环球星光品牌推广项目”，涉及变更投向的总金额为人民币10,000万元及其相应利息，涉及变更的金额占募集资金总额（未计算利息收入）的比例为3.56%，已投入金额为人民币0元；

3、变更后募集资金投资项目为补充公司流动资金，其中人民币22,300万元采取借款或增资的形式投入公司控股子公司环球星光用于其向全资子公司Star Ace补充流动资金及偿还银行贷款。

本次变更募集资金使用用途并投向控股孙公司的事项不构成关联交易。

（四）本次变更部分募集资金用途的审议情况

本次变更募集资金使用用途事宜已经公司第七届董事会第13次临时会议审议通过，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关于变更部分募集资金用途用于补充公司流动资金的具体原因及情况

（一）原计划投资情况和实际实施情况

根据《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司原拟将非公开发行募集资金中的人民币12,300万元以及人民币10,000万元对环球星光增资，由环球星光实施分别用于“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”。

截至本公告日，上述两项募投项目尚未投入。

（二）变更原因及影响

公司收购环球星光后原计划对其增资扩大其业务，由于外汇政策等原因前期进展缓慢，导致原募投项目进程无法达到预期。目前，环球星光正处于需要快速发展以及对外收购和整合的重要时期，并正在进行经营政策及发展战略的调整，因此对流动资金的需求量增加。经公司审慎考虑，结合环球星光业务开展需要和实际需求，环球星光原有募投项目不再适应环球星光调整后的战略经营需要。

因此，公司拟变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充环球星光全资子公司Star Ace流动资金及偿还银行贷款。同时，公司将协助环球星光及其全资子公司搭建线上销售和运营管理团队，拓展其品牌线上线下相结合的新零售业态，并扩大市场份额，使其整体盈利能力得到提升。

本次募集资金用途的变更具有必要性和合理性，符合募集资金使用安排，不存在通过变更募集资金用途而损害公司及中小股东利益的情形。本次募集资金变更事项尚需提交公司股东大会审议通过，存在一定时间间隔，具体补充流动资金的金额及时间以实施时结转的金额为准。

三、本次以借款形式将募集资金变更公司流动资金款项投入下属公司的情况

公司拟采取借款或增资的形式将变更的募集资金人民币22,300万元投入公司控股子公司环球星光用于其向全资子公司Star Ace补充流动资金及偿还银行贷款。本次公司拟向环球星光提供借款人民币22,300万元，借款期限不超过3年，借款利率不高于同期银行贷款利率。具体情况如下：

（一）借款主体的基本情况

企业名称：Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司）

与公司的关系：公司持有其95.45%的股份

企业性质：有限公司

股份数量：22,000股

成立时间：2012年1月3日

注册地址：3rd Floor, J&C Building, P.O. Box 933, Road Town, BVI

企业商业登记证编号：1687923

主营业务：环球星光深耕美国服装市场多年，是一家依据英属维尔京法律在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司，在北美拥有专业的设计产品开发中心、物流中心，在香港和上海拥有完善的产品管控、供应链管理团队，主要销售面对美国市场。

主要财务指标：截止2017年9月30日，环球星光总资产 179,219.73万元，净资产94,669.90万元，2017年1-9月实现营业收入 142,999.27万元，归属于上市公司股东的净利润12,051.20万元（以上数据未经审计）。

（二）借款主要条件

1、借款金额：人民币22,300万元，借款额度可循环使用。

2、借款期限：自股东大会审议通过且款项发放之日起不超过3年。

3、借款发放：分期发放，公司于收到环球星光申请后7个工作日内，根据双方经营状况确定该期借款发放金额及发放时间。

4、借款利率：借款利息不高于当期金融机构人民币一年以内（含一年）贷款基准利率，本金以该期公司实际发放金额为准，自公司发放该期借款之日起计算。

5、资金存管：公司将与保荐机构兴业证券股份有限公司、Star Ace及存放相应募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议，开立募集资金专户用于相应募集资金的存储和使用。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次部分募集资金用途变更的事项，是出于公司长远发展规划考虑，为进一步提高募集资金使用效率，综合公司实际情况而做出的审慎决定。公司对此次募集资金的变更进行了充分的分析与论证，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：公司变更部分募集资金用途补充流动资金是出于未来公司更长远发展的规划而做出的，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际发展的需要，从而提高企业综合竞争能力。该等调整不影响募集资金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，不会对原募集资金用途下的其他项目正常运行产生不利影响，也不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：商赢环球本次变更部分募集资金投资事项已经公司第七届董事会第13次临时会议、第七届监事会第11次临时会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，除尚需公司股东大会审议通过外，已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。商赢环球本次变更部分募集资金使用实施方式符合该公司的实际需求，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司此次变更部分募集资金投资项目的实施方式无异议。

五、关于本次部分募集资金的变更提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金用途为公司补充流动资金并向其控股子公司提供借款或增资的事项，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

六、备查文件：

1、 商赢环球第七届董事会第13次临时会议决议

2、 商赢环球第七届监事会第11次临时会议决议

3、 独立董事意见

4、 保荐机构意见

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年2月14日