李营营律师分享：同时涉及技术秘密和经营秘密，哪家法院审理？

李营营律师分享：同时涉及技术秘密和经营秘密，哪家法院审理？

——原则上由具有侵害技术秘密纠纷管辖权的人民法院统一审理

阅读提示

商业秘密案件的管辖争议，表面上是程序问题，实际上常常决定案件将由哪一级、哪一地区以及何种专业化程度的法院审理。尤其当原告在同一案件中既主张配方、工艺、图纸、源代码等技术秘密，又主张客户名单、交易价格、供应渠道等经营秘密时，两类信息对应的级别管辖规则并不完全相同。如果简单按照“侵害商业秘密纠纷”这一上位案由确定法院，可能出现有权审理经营秘密的法院无权审理技术秘密，进而造成拆分诉讼、重复举证和裁判冲突。

在此前的文章中，我们曾讨论商业秘密案件管辖权异议审查的两个基础问题：其一，在管辖权异议阶段，法院可以对被告是否与被诉侵权事实具有初步关联进行审查；其二，这一审查原则上只需达到“存在可争辩关联”的程度，无须提前判断商业秘密是否成立、被告是否构成侵权等实体问题。本文进一步讨论另一项具有实务价值的规则：同一诉讼同时涉及技术秘密与经营秘密时，应当以何种管辖规则统摄全案。

裁判要旨

当事人主张保护的商业秘密既包含技术信息，也包含经营信息时，应当首先识别其中是否存在依法适用特别级别管辖的技术秘密纠纷。由于通常有权审理经营秘密纠纷的基层法院未必有权审理技术秘密纠纷，而有权审理技术秘密纠纷的知识产权法院或特定中级人民法院一般可以一并处理与之密切关联的经营秘密争议，为避免诉讼割裂并便利当事人诉讼、便利法院查明事实，原则上应由具有侵害技术秘密纠纷管辖权的人民法院统一管辖。

案情简介

1. 2021年12月3日，北京科旭威尔科技股份有限公司（以下简称“科旭威尔公司”）以侵害商业秘密为由，将北京艾楠达智能科技有限公司（以下简称“北京艾楠达公司”）、赵德银、苏州艾楠达智能科技有限公司（以下简称“苏州艾楠达公司”）及安徽艾楠达智能科技有限公司（以下简称“安徽艾楠达公司”）诉至安徽省合肥市中级人民法院。原告主张，赵德银在任职期间接触并掌握公司商业秘密，并与相关主体实施筹备公司、生产和销售智能拍摄云台设备等行为。

2. 北京艾楠达公司在答辩期内提出管辖权异议。其主要理由是：该公司住所地位于北京市，原告亦未提交足以证明安徽省合肥市属于侵权行为实施地的证据，因此合肥中院对其不具有管辖权，案件应移送北京知识产权法院审理。

3. 合肥中院经审查认为，本案属于侵害商业秘密纠纷。数名被告的住所地分别位于安徽省合肥市、江苏省苏州市和北京市。依照侵权纠纷地域管辖以及共同被告住所地管辖规则，合肥中院、苏州地区有权审理相应技术类知识产权案件的法院以及北京知识产权法院均可能构成管辖法院。原告选择向安徽艾楠达公司住所地对应的合肥中院起诉，具有法律依据，遂裁定驳回管辖权异议。

4. 北京艾楠达公司不服一审管辖裁定，向最高人民法院提起上诉，请求撤销原裁定，并将案件移送北京知识产权法院。

5. 2022年7月7日，最高人民法院作出（2022）最高法知民辖终196号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。最高人民法院在裁定中进一步明确了技术秘密与经营秘密并存案件的管辖处理规则。

案件争议焦点

在原告同时主张技术秘密和经营秘密、数名被告住所地分处不同法院辖区的情况下，安徽省合肥市中级人民法院是否对本案具有管辖权？

最高人民法院裁判要点

一、同一案件既涉及技术秘密又涉及经营秘密的，应由具有侵害技术秘密纠纷管辖权的法院统一审理

《民事案件案由规定》在“侵害商业秘密纠纷”项下，分别设置“侵害技术秘密纠纷”和“侵害经营秘密纠纷”。这一分类不仅用于识别争议性质，也直接影响级别管辖和专业管辖。技术秘密通常涉及复杂技术事实、专业鉴定、技术调查以及秘密性和同一性比对，法律因此对其设置了较为集中的审理机制；经营秘密纠纷则原则上属于一般知识产权民事案件，除诉讼标的额、案件影响等因素触发中级法院管辖外，通常可由具有一般知识产权案件管辖权的基层法院审理。

最高人民法院指出，如果争议标的仅为技术秘密，应依技术秘密纠纷的特别管辖规则确定法院；如果仅为经营秘密，则适用一般知识产权案件的级别与地域管辖规则。当原告在同一诉讼中同时主张两类秘密时，不能机械地将两部分拆分处理。经营秘密部分与技术秘密部分往往基于同一劳动关系、同一保密义务、同一获取行为和同一竞争性使用行为，证据高度重合，责任主体也可能相同。若分别由不同法院审理，不仅增加诉讼成本，还可能对接触可能性、保密措施、侵权行为及损害后果作出不一致认定。

因此，从便利当事人诉讼、便利人民法院审理以及避免裁判冲突的角度，应当由具备技术秘密纠纷管辖权的法院统一审理全案。该规则的关键不是“技术秘密当然比经营秘密更重要”，而是技术秘密纠纷适用更严格、更集中的特别管辖；在普通管辖与特别管辖发生交叉时，应由能够完整覆盖全部请求的法院处理。

本案中，科旭威尔公司主张赵德银在任职期间接触并掌握公司“全部商业秘密”，并指控其在任职期间安排亲属筹备成立竞争企业，离职当日即注册安徽艾楠达公司，随后生产、销售智能拍摄云台设备。从原告起诉时陈述的事实与权利客体看，争议并非只涉及客户、价格等经营信息，同时包含与智能拍摄云台产品有关的技术信息。故本案应整体适用侵害技术秘密纠纷的管辖规则。

二、侵权行为地和被告住所地均可构成地域管辖连接点，原告有权在多个有管辖权的法院中作出选择

管辖判断需要同时审查级别管辖与地域管辖。先根据案件性质确定哪一层级、哪一类法院有权审理，再依据侵权行为地、被告住所地等连接点确定具体法院。二者不能相互替代：某地属于侵权行为地，并不意味着当地任何法院都有权审理技术秘密案件；反之，某中级法院具有技术秘密案件审判职能，也仍需存在相应地域连接点。

依现行《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条，同一诉讼中数名被告的住所地、经常居住地分别位于两个以上法院辖区的，各相关法院均可能具有地域管辖权；第二十九条规定，侵权诉讼由侵权行为地或者被告住所地法院管辖；第三十六条进一步赋予原告在数个有管辖权法院之间选择起诉的权利。对于2022年裁定所援引的旧法条号，新版文章应按照现行法分别表述为第二十二条、第二十九条和第三十六条，但其规范内容和裁判逻辑并未发生实质变化。

在共同侵权或关联侵权案件中，只要某一被告为适格被告，且其住所地与案件具有真实、合理联系，原告原则上可以选择该住所地具有相应级别管辖权的法院起诉。管辖权异议阶段并不要求原告完成对全部侵权事实的最终证明，否则将把实体审理提前到程序阶段。但法院也应防止原告通过虚列被告、人为制造连接点的方式规避法定管辖，因此仍需审查该被告与争议事实是否达到初步、形式上的关联程度。

本案中，安徽艾楠达公司既是原告指控的实施生产、销售行为的主体之一，也是在合肥登记设立的被告，其住所地并非与争议无关的偶然地点。原告依据该被告住所地选择合肥中院，是对法律赋予的程序选择权的正当行使。北京艾楠达公司住所地同样可能形成北京地区的管辖连接点，但多个连接点可以并存；北京地区法院可能有管辖权，并不当然排除合肥中院的管辖权。

三、合肥中院既具有地域连接，也属于有权审理技术秘密纠纷的中级人民法院

最高人民法院审查认为，安徽艾楠达公司住所地位于合肥市，满足被告住所地这一地域管辖连接点。同时，根据当时有效的最高人民法院相关批复，合肥中院内设专门审判机构并对安徽省辖区内专利、技术秘密、计算机软件、植物新品种、集成电路布图设计、涉及驰名商标认定及垄断等特定类型知识产权案件实行集中管辖。因此，合肥中院既有地域管辖依据，也符合技术秘密纠纷的级别和专业管辖要求。

从现行制度看，《最高人民法院关于第一审知识产权民事、行政案件管辖的若干规定》第一条进一步作出统一规定：发明专利、实用新型专利、植物新品种、集成电路布图设计、技术秘密、计算机软件的权属、侵权纠纷以及垄断纠纷第一审民事、行政案件，由知识产权法院，省、自治区、直辖市人民政府所在地的中级人民法院和最高人民法院确定的中级人民法院管辖。具体到个案，仍应结合最高人民法院最新公布或批准的管辖区域范围核实，不能只凭“当地设有中级法院”即得出其当然有权审理的结论。

据此，北京艾楠达公司关于案件只能由北京知识产权法院审理的主张不能成立。北京知识产权法院可能因北京艾楠达公司住所地而具有管辖权，但合肥中院同样基于安徽艾楠达公司住所地及其技术秘密案件审判权限取得管辖。原告已经选择合肥中院起诉，且该院依法先行立案，案件没有移送北京知识产权法院的必要。最高人民法院最终驳回上诉、维持原裁定。

案例来源

《北京艾楠达智能科技有限公司、北京科旭威尔科技股份有限公司等侵害商业秘密纠纷民事管辖上诉管辖裁定书》案号：（2022）最高法知民辖终196号

李营营律师点评：

1. “混合型商业秘密案件由技术秘密管辖法院统一审理”的规则，解决的是法院权限覆盖问题。

该案确立的规则简明且具有较强可操作性：普通经营秘密管辖法院往往不能向上覆盖技术秘密纠纷，而具有技术秘密管辖权的法院能够在同一案件中处理紧密关联的经营秘密请求。因此，只要原告主张的技术秘密不是明显虚构或与案件毫无关联，就应优先按照技术秘密纠纷的特别管辖确定法院。这一做法有利于一次性解决争议，也符合诉讼经济原则。

但应注意，案由名称中出现“技术”二字并不足以触发特别管辖。法院仍会根据起诉状、秘密点说明、证据载体及被诉行为，对原告主张的信息性质进行初步识别。仅将普通客户资料包装成“技术方案”，或者在管辖权异议阶段临时增加空泛的技术秘密表述，未必能够建立技术秘密案件管辖。权利人应在起诉前明确技术秘密与经营秘密各自的具体内容、载体及相互关系。

2. 技术秘密与经营秘密在级别管辖上的差异，决定了诉前必须先完成信息分类。

按照现行规则，技术秘密权属、侵权纠纷的第一审通常由知识产权法院、省级人民政府所在地的中级人民法院或最高人民法院确定的中级人民法院审理；相关技术类案件的上诉审理适用国家层面的专业化机制。经营秘密纠纷在不触发特殊标的额、重大影响或提级管辖等情形时，一般按照普通知识产权案件确定基层或中级法院。两类案件如果被错误分类，可能导致立案受阻、移送管辖甚至重新起诉。

律师接受委托后，不宜直接根据客户使用的“核心技术”“商业机密”等日常表述判断案件性质，而应逐项核对秘密信息究竟是解决技术问题的工艺、参数、配方、图纸、代码，还是关于客户、价格、成本、渠道、投标策略等经营信息。对于包含大量混合信息的载体，还应把文件载体与所主张保护的具体信息区分开来。管辖判断针对的是争议所涉及的商业秘密内容，而不是文件名称或存储介质。

3. 级别管辖确定之后，还应逐一核实地域连接点，二者缺一不可。

实践中常见的误区，是看到某地设有知识产权法庭，便认为该法院可以审理全国或全省所有技术秘密案件。事实上，知识产权法院、知识产权法庭和普通中级法院的管辖区域并不完全一致，部分法院承担跨行政区域集中管辖，部分则仅处理本辖区案件。起诉前应查阅最高人民法院及相应高级人民法院现行有效的管辖规定、批复和调整文件，并确认被告住所地、侵权行为实施地或侵权结果发生地是否落入其范围。

对于多被告案件，应分别核实每一被告的登记住所、实际经营地、与被诉行为的关联以及证据来源。选择某一被告住所地起诉时，应准备能够证明该被告不是为制造管辖而被列入诉讼的初步材料，例如工商关系、人员流动、产品生产销售、资金往来、网站宣传、电子数据或共同实施行为等证据。

4. 管辖权异议阶段的审查是初步审查，不等同于商业秘密实体成立审查。

原告在这一阶段通常无须证明技术信息最终满足“不为公众所知悉、具有商业价值并采取相应保密措施”的全部法定条件，也无须完成侵权同一性鉴定。法院需要判断的是：按照原告起诉时提出的诉讼请求、事实理由和初步证据，本案是否真实包含技术秘密争议，以及被告、行为与受诉法院辖区是否存在形式上的合理联系。

相应地，被告提出管辖权异议时，应把程序性抗辩与实体抗辩区分开。主张涉案信息已经公开、缺乏价值或未采取保密措施，通常属于实体审理问题；而主张原告根本未提出可识别的技术信息、技术秘密仅为建立中级法院管辖而虚列，或者被告与受诉法院辖区没有任何关联，则可能构成管辖阶段可以审查的事项。把握两者边界，能够避免管辖异议沦为提前进行的全面实体审理。

5. 是否将技术秘密和经营秘密合并起诉，应结合证据重合度和诉讼目标进行判断。

本案规则并不意味着所有技术秘密和经营秘密都必须合并起诉。若两类秘密对应不同被告、不同获取行为、不同使用场景，证据之间缺乏关联，强行合并可能导致诉讼结构过于复杂，反而增加审理成本。相反，如果两类秘密源于同一员工任职期间的接触、同一次复制或下载行为，并由同一竞争企业使用，则合并起诉通常更有利于完整呈现侵权链条和损害后果。

原告应在诉前制作“秘密点—载体—接触人员—获取方式—使用行为—损害结果”的对应表，分别标识技术秘密和经营秘密，再判断其是否具有共同的事实基础。被告则应审查原告是否把互不关联的信息捆绑起诉，以及不同请求是否具备共同诉讼条件。程序选择应服务于事实查明，而不应仅以争夺某一法院为目的。

6. 管辖法院的选择具有策略价值，但策略必须建立在真实连接点和现行规则之上。

商业秘密案件中，当事人重视管辖法院，通常与审判专业能力、技术事实查明条件、诉讼周期、保全执行便利以及对地方保护的担忧有关。多被告、多行为地案件往往同时存在数个合法管辖法院，原告有权在其中选择；被告也有权通过管辖权异议排除缺乏法定依据的法院。这种程序博弈本身具有正当性。

但管辖策略的底线，是不得虚列被告、虚构侵权行为地或空泛拼接技术秘密。律师在起诉前应同步完成四项核验：第一，准确界定秘密信息性质；第二，确认第一审法院的级别和专业管辖权限；第三，固定被告住所地及侵权行为地证据；第四，核对最新的集中管辖区域。只有在事实与法律基础均扎实的情况下，管辖选择才能真正服务于案件目标，并经受住管辖权异议和上诉审查。

结语

（2022）最高法知民辖终196号裁定提供了一条清晰路径：先识别案件是否包含技术秘密，再以技术秘密特别管辖规则确定有权审理的法院层级和范围，最后结合侵权行为地、共同被告住所地等地域连接点选择具体法院。对于同时涉及技术秘密与经营秘密的案件，原则上由能够审理技术秘密纠纷的法院统一处理，既避免诉讼割裂，也有助于统一事实认定和裁判标准。

需要强调的是，知识产权案件集中管辖范围会随司法改革和相关批复调整。本文所述裁判规则具有持续参考价值，但办理具体案件时，仍应以起诉时有效的法律、司法解释及最高人民法院公布的最新管辖范围为准。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。在执行担保、执行和解业务领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解执行担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额商业秘密、执行、合伙业务、担保案件，并取得良好效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、担保实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、执行担保、执行和解、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。