监管询问“是否存在利益输送” 天华新能闯关港股面临考验

每经记者：曾子建 每经编辑：魏官红

4月2日，天华新能正式向港交所递交招股书，谋求实现“A+H”双重上市，递表至今已逾4个月。

就在港股IPO（首次公开募股）推进的关键窗口期，中国证监会日前下发境外发行上市备案补充材料要求，抛出六大核心核查事项，其中市场关注度最高的，是要求公司说明与第二大股东宁德时代（网友昵称“宁王”）的关联交易全貌，论证关联交易定价公允性，核查是否存在利益输送的情形。

一边是锂行业周期回暖带来业绩抬升，一边是监管方面对大额关联交易的重点审视，天华新能的港股闯关之路迎来重要考验。

宁德时代是“二股东”

天华新能的发展历程始于1997年，由裴振华在江苏苏州创办，至今已走过近30年，公司历史上完成过两次至关重要的战略转型。成立之初，公司主营防静电超净产品，深耕该赛道10余年，在2014年登陆深交所创业板。

2015年，公司开启第一次跨界转型，收购宇寿医疗切入医疗器械赛道，丰富自身业务矩阵。2018年，行业格局迎来新的变量，天华新能携手宁德时代合资设立天宜锂业，正式进军新能源锂电材料赛道，迈出第二次重大转型的步伐，自此公司的命运便与锂电产业链深度交织。依托锂盐业务的快速崛起，公司逐步成长为国内头部电池级氢氧化锂生产商，业务版图形成新能源锂电材料、防静电超净产品、医疗器械三大板块并行的格局。

真正让市场将天华新能和宁德时代两家企业深度绑定的节点，发生在2025年10月。彼时，公司单一最大股东集团裴振华、容建芬夫妇，向宁德时代转让1.08亿股A股，转让完成之后，宁德时代持有天华新能13.54%权益，一跃成为公司第二大股东。至此，宁德时代形成“股东+核心客户”的双重身份，既手握上市公司大额股权，同时又是公司锂电材料的重要采购方，这种特殊的业务与股权深度绑定关系，也为后续监管问询埋下伏笔。

根据天华新能递交的港股招股书披露的数据，2025年受锂盐产品价格下行的行业周期影响，公司整体业绩出现明显承压。2025年公司年内溢利4.57亿元，相较2024年10.29亿元，同比下滑55.6%；整体毛利由13.64亿元回落至10.58亿元，同比下降22.5%，整体毛利率从20.6%收窄至14.0%。

作为公司收入贡献占比接近九成的核心板块，新能源锂电材料业务受锂价下跌冲击最为显著。2025年新能源锂电材料业务毛利由2024年的10.98亿元下滑至7.86亿元，同比减少28.4%，板块毛利率由19.1%下降至11.8%。招股书中解释，业绩承压的核心驱动来自市场动态变化，中国电池级氢氧化锂的平均价格由2023年的每吨23.3万元下降至2024年的每吨7.2万元，并进一步下降至2025年的每吨6.3万元；而中国电池级碳酸锂的平均价格由2023年的每吨23万元下降至2024年的每吨8.1万元，并进一步下降至2025年的每吨6.8万元。

行业风向自2025年下半年发生转向，氢氧化锂、碳酸锂价格触底回升，带动天华新能业绩强势反转。2026年一季度，公司扣非净利润达9.46亿元，同比增长超35倍；8月18日，公司发布2026年半年度报告，上半年扣非净利润达到22.67亿元，同比增幅高达1739%。

关联交易受到关注

就在2026年业绩大幅回暖的节点，中国证监会发布境外上市备案补充材料公示，对天华新能提出六项补充核查要求，其中市场最为关切的一项，便是针对公司与宁德时代的关联交易：公司被要求说明报告期内关联交易具体情况，论证关联交易定价是否公允，核查是否存在利益输送等。

招股书披露，天华新能与宁德时代方面主要存在两类持续性关联交易：产品销售、提供加工服务。2023~2025年，向宁德时代方面销售产品的收入分别为25.37亿元、9.09亿元、13.48亿元；提供加工服务收入分别为283.2万元、3.44亿元、3.88亿元。

天华新能在招股书中就与宁德时代的关联交易定价政策进行了说明。天华新能表示，宁德时代方面就向公司采购锂电池材料及防静电超净技术产品而应付的代价，将按正常商业条款并经公平磋商后厘定，且就公司而言，其条款将不逊于在可资比较交易中向独立第三方提供的条款。

锂电池材料产品的定价将主要参考领先行业资讯平台（如上海有色网）发布的现行市价厘定，并由双方考虑市场供需情况后进一步协商。在厘定最终价格时，公司也会考虑产品规格、订单数量、交付条款及现行市场状况等因素。

此外，公司将考虑生产成本及同类产品的历史交易价格。在内部方面，向宁德时代方面提供的报价须经公司内部审阅及批准程序。具体而言，向宁德时代方面报价的建议书在发给客户前，通常由公司总经理及相关业务部门销售总监审阅及确认。

从监管逻辑来看，“既是股东，又是大客户”的商业模式，属于境外上市备案审核重点关注的风险点。市场分析普遍认为，收到补充材料问询，属于境内企业境外上市备案流程中的常规环节，不等于否定IPO申请，但该事项的答复质量，会直接影响备案进度。如果公司能够提供充分、可验证的定价公允性证据，不会对港股上市构成实质性障碍；若无法合理解释交易细节，则有可能延缓“A+H”上市整体节奏。

那么，天华新能将针对中国证监会的要求做哪些方面的补充说明？此次被问询，是否会对公司港股上市构成不利影响？针对投资者关心的问题，近日，记者通过电子邮件联系天华新能，截至发稿尚未收到公司的回复。

对于天华新能而言，2026年锂价回暖带来业绩大翻身，为“A+H”上市创造良好基本面条件，但监管层针对关联交易的询问，成为摆在面前绕不开的关卡。如何充分论证和宁德时代大额关联交易的公允性，厘清业务与股权交织下潜在的利益冲突，将是决定其港交所闯关成败的关键。这家历经两轮转型的锂电材料企业的港股IPO进程，后续仍值得市场持续跟踪。