北京
来源：新浪财经-鹰眼工作室
上会会计师事务所(特殊普通合伙)近日发布关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复，对交易所问询涉及的标的公司业务与收入、客户、采购与供应商、成本与毛利率、非流动资产和负债、流动性与内控规范性等多维度核心问题逐一作出详细说明，相关核查程序完备，结论清晰明确。
在标的公司业务与收入板块，披露报告期内标的公司萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢三大核心产品产销规模稳步增长，2025年萤石精块矿销量9.20万吨、萤石精粉销量10.38万吨，无水氟化氢虽因安全生产许可证办理等原因阶段性停产，但2026年1-6月已实现收入15238.82万元，较2025年同期的4898.01万元大幅增长，不存在进一步收入下滑风险，相关资产经减值测试无减值迹象。下游应用领域覆盖冶金、氟化工、半导体、新能源四大国家政策鼓励赛道，需求端支撑稳固，同时国内萤石进口虽逐年增长但以低品位矿为主，不会对国内高品位萤石资源稀缺格局造成冲击，标的公司核心产品销售单价与可比上市公司、行业公开数据走势一致，定价具备公允性。
客户核查方面，会计师通过函证、实地走访、穿透终端销售等多重程序验证，报告期内标的公司对终端用户在境外的营业收入发函及回函确认比例均达100%，走访覆盖终端境外收入比例达90.45%，收入真实准确。标的公司采用贸易商模式销售占比约34%，符合国内有色金属矿开采行业普遍惯例，与安宁股份、宝地矿业等可比公司贸易商收入占比区间匹配，不存在利益输送或压货行为，核心客户合作稳定性较强。
采购端披露标的公司2025年逐步推进矿山开采环节由外包转为自营，剔除折旧摊销等固定费用后单位矿石开采成本较2024年下降28.22%，降本效果显著，相关转型符合国家矿山安全生产政策导向。关联运输服务采购定价与市场公开价格比对无显著差异，不存在利益输送情形，所有供应商交易均真实公允。
成本核算层面，标的公司成本归集方法符合《企业会计准则》及萤石采选行业惯例，依托自有矿山全产业链布局，萤石精粉及精块矿综合毛利率达53.87%，显著高于同行业可比公司，差异主要源于产品结构、区位人力成本优势及自产萤石精粉生产无水氟化氢的成本协同效应，具备商业合理性。
针对市场关注的流动性与内控规范问题，回复明确标的公司不存在重大偿债风险，银行授信充足、经营现金流稳定，历史上的转贷行为已全部清理完毕，相关资金均用于日常生产经营，且已取得属地监管部门合规证明，后续已建立完善的资金内控制度杜绝同类情形再次发生。关联销售占比不足3%，价格与非关联方自提客户基本持平，不存在利益输送。结合上市公司及标的公司未来三年资本性支出、债务偿还等资金安排测算，合计资金缺口约28.07亿元，本次配套募集资金具备必要性与合理性，能够有效保障上市公司及全体股东利益。
本次问询函回复全面覆盖重组审核核心关注要点，所有核查程序均符合资本市场审计规范，相关结论为海南矿业本次重大资产重组的后续推进提供了扎实的信息披露基础。
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