民办学校的出资人是否可以主张行使“知情权”？

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【案例索引】

案号：（2023）豫17民终4203号

案件名称：方某旗与上蔡县某某中学、李某等股东知情权纠纷

案例来源：元典智库

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【基本案情】

被告上蔡县某某中学系上蔡县人民政府招商引资办学项目。2012年6月27日，上蔡县某某客运有限公司与上蔡县人民政府签订投资办学合同书，学校名称为上蔡县某某中学。2013年9月4日，原告方某旗与其兄方某臣签订《合伙协议书》，约定双方为上蔡县某某中学的实际投资主体，方某旗占投资总额的51%，方某臣占投资总额的49%。

2013年2月7日，上蔡县民政局根据上蔡县某某中学提供的批准材料等，为上蔡县某某中学颁发民办非企业单位登记证书，法定代表人为方某臣。2016年，方某臣因病去世。2020年6月30日，上蔡县某某中学召开第五次临时董事会会议，决定选举方某方为董事会董事长并担任法定代表人。2020年8月31日，上蔡县民政局经审查变更登记法定代表人为方某方。

此前，方某旗曾就上蔡县某某中学股东资格确认纠纷提起诉讼。法院认为，上蔡县某某中学不是公司，而是民办非企业单位，不适用《公司法》关于股东资格确认的规定；方某旗只能称为该校的举办者或者投资者，而非公司法意义上的股东。确认举办者身份及投资份额涉及民办学校审批机关、登记管理机关的行政权限，不属于人民法院民事诉讼受理范围，遂裁定驳回起诉，该裁定经二审维持。

另案中，方某旗曾请求确认其与方某臣签订的《合伙协议书》效力。法院认为，该协议系双方自愿协商达成，虽不属于确认民办学校股东资格和股权份额的案件，但协议本身有效，并判决确认协议有效，二审维持原判。其后，方某旗又依据《公司法》《合伙企业法》等规定，要求查阅、复制上蔡县某某中学的会计凭证、会计账簿等资料，由此形成本案诉讼。

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【主要争议焦点】

民办非企业单位性质的民办学校出资者，能否依据《公司法》或《合伙企业法》的规定，向民办学校主张公司法意义上的“股东知情权”？

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【裁判摘要】

一审法院

一审法院认为，股东知情权，是某乙公司股东了解公司信息的权利。关于被告上蔡县某某中学单位性质问题。被告上蔡县某某中学的登记证书显示为民办非企业单位，这说明被告上蔡县某某中学不是企业，而公司又是一种企业组织形式，因此，被告上蔡县某某中学并不是公司性质。关于原告股东资格问题。在原告方某旗与被告李某、方某方、第三人上蔡县某某中学股东资格确认纠纷一案中，（2016）豫1722民初3467号民事裁定书已经认定方某旗只能称为上蔡县某某中学的举办者或者投资者，而不是公司法意义上的股东。综上，原告方某旗不是公司法意义上的股东，其不是适格主体。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》弟二百零八条第三款规定，裁定驳回原告方某旗的起诉。

二审法院

二审法院认为，上诉人方某旗依据其与方某臣（已故）签订的《合伙协议书》等证据，起诉请求查阅、复制某某中学的相关会计凭证、会计账簿等资料。因某某中学是民办非企业单位，不属于公司法意义上的企业组织形式。方某旗称其为某某中学的举办者或者投资者，也不同于公司法意义上的股东身份。方某旗依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，要求行使本案的股东知情权，不符合相关法律规定。方某旗提起本案诉讼，没有法律依据。一审裁定驳回方某旗的起诉正确，本院予以维持。方某旗的上诉理由不足，本院不予支持。

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【案例评析】

此前，笔者撰写过《》，在该篇文章中，笔者认为，该案例中的人民法院支持案涉民办幼儿园的出资人（未被登记为举办者）享有知情权的认定结论值得商榷。笔者始终认为，虽然对于民办学校举办者知情权的享有和行使已经有最高人民法院的指导案例得以确定，但认可依法登记的举办者享有对学校的知情权，并不等于认可未被登记为举办者的实际出资人也当然享有对学校的知情权。这是两个不同层面的两个问题，不能简单划等号。

在本篇案例中，再次看到了围绕民办学校实际出资者能否主张“知情权”而发生的民事纠纷。本案例的两级人民法院均没有支持方某旗查阅学校会计凭证、会计账簿等资料的请求，且法院的认定过程中明确指出，不能否定方某旗曾经投入资金，也不否定其与方某臣之间《合伙协议书》的效力，而是否定其以“公司股东”的身份直接向民办非企业单位性质的民办学校主张股东知情权的诉讼路径。笔者对此裁判结论表示认同。在此基础上，笔者进一步分析如下：

民办学校实际出资者是否当然等同于公司股东？

本案中，两级人民法院没有支持均没有支持方某旗查阅学校会计凭证、会计账簿等资料的请求的主要理由是：上蔡县某某中学登记为民办非企业单位。民办非企业单位并不是以营利分配为目的的公司组织，其治理结构、财产属性、收益安排、登记管理机关以及内部权利义务基础，均不同于公司。因此，法院认为方某旗不能依据《公司法》主张股东知情权，整体上具有较强的法律逻辑。但笔者认为，两级人民法院没有论证更核心的问题，即，民办学校实际出资者是否当然等同于公司股东？

笔者认为，答案显然是否定的。公司股东身份的成立，依托的是公司这一特定组织形态；股东知情权也是《公司法》赋予股东针对公司的成员权内容。民办学校虽然也可能存在举办者、出资者的不同角色，但鉴于民办学校的设立是以审批机关的行政许可为前提，且民办学校举办者身份的确认亦是以审批机关的行政许可为前提，因此，对于民办学校来说，就不能因为某人曾向学校实际投入资金，便当然将其认定为公司法意义上的股东。

这也就意味着，如果民办学校的实际出资人对学校进行了出资、投资，但却未能登记为举办者，则就无法像依法登记的举办者那样可以主张行使对学校的知情权。如果实际出资人想行使对学校的知情权，则需要先通过审批机关的行政许可确认其举办者身份，然后才能以合法有效的举办者身份来向学校主张行使知情权。

虽然在民办学校领域，“出资者”“举办者”“投资人”“股东”等概念经常被混用。尤其是在民办学校历史沿革较长、早期协议文本又习惯使用“股份”“股东”“投资比例”等商业化表述的情况下，更需要回到学校的登记性质、办学许可证、章程、审批材料和实际治理结构中判断不同主体的权利基础，而不能仅凭合同用语或习惯用语来直接套用公司法规则，不能将所谓的“股东”身份和举办者身份进行混淆。

民办学校实际出资者的合伙协议有效，是否就能直接要求查阅学校账簿？

本案中还有一个容易被忽视的细节：方某旗与方某臣之间的《合伙协议书》曾被另案生效判决确认有效。既然协议有效，方某旗为什么仍然不能在本案中胜诉？关键就在于，协议有效并不等于请求对象、请求身份和请求依据当然成立。

从裁判摘要看，法院并未否定合伙协议在方某旗与方某臣之间的约束力。问题在于，本案中方某旗请求查阅、复制的是上蔡县某某中学的会计凭证、会计账簿等资料，而其援引的是《公司法》股东知情权和《合伙企业法》合伙人查账权。上蔡县某某中学既不是公司，也不是合伙企业，所以法院认为该请求缺乏相应的法律基础。

换言之，方某旗可能基于合伙协议向相对方主张合同权利，也可能结合协议约定、实际管理事实、资金往来情况另行寻求相应救济，但这并不意味着其可以绕开民办学校的法人性质和登记属性，直接把学校作为公司或合伙企业来主张成员知情权。

笔者认为，本案例的两级人民法院对此项问题的分析和认定是非常正确且非常必要的。在很多办学历史比较长的民办学校中，我们经常可以看到类似本案例的情形，两个或多个出资人之间签订一个合作办学或合伙办学的协议，就认为所举办的学校就是一个合伙企业了。显然，这样的认知在民办教育促进法的法律法规框架体系下，是完全错误的。笔者更倾向于认为，即便两个或多个实际出资人之间签订了合法有效的合伙办学的协议，但这种合伙办学的约定的法律内涵应该是两个或多个出资人之间的一种合作方式，而非直接将学校主体推定为合伙企业，进而主张按照合伙企业的法律规定来主张权利义务，这是完全不同的两个法律逻辑，也是完全不同的两个层面的法律问题，同样不能混淆。

民办学校内部治理应当如何避免类似争议？

从实务角度看，类似纠纷的根源，往往不在于一方是否“想查账”，而在于民办学校早期设立、出资、登记和内部治理之间没有形成清晰对应关系。早期协议中约定了投资比例，但学校登记材料、章程、决策机构名册、财务管理制度和实际控制安排并未同步匹配，时间一长，出资者之间、继承人之间、现任管理者与早期投资者之间就极易发生争议。

因此，民办学校在设立和运行过程中，应当尽量避免仅用“股东”“股份”“分红”等公司化表达处理学校内部关系。对于非营利性民办学校，应当围绕举办者权利义务、章程治理、理事会或者董事会职责、财务审计、办学结余使用、重大事项决策程序等内容作出清晰安排；对于营利性民办学校，则应当区分学校法人、举办公司或投资主体、股东之间的不同法律关系，避免把不同主体的账簿和权利混为一谈。

尤其对于共同出资办学的项目，建议在协议中明确三个问题：第一，谁是登记意义上的举办者；第二，谁有权参与学校决策机构以及参与方式；第三，财务资料、审计报告、重大合同、资产负债情况应当以何种频率、何种方式向相关主体披露。只有把这些规则提前写清楚，才可能减少后续以“股东知情权”名义发生的路径错位。

综上，本案的核心启示在于：民办学校实际出资者并非当然等于公司股东，民办学校也并非当然适用公司股东知情权规则。对于出资者而言，维权的关键不是简单地套用《公司法》或《合伙企业法》，而是要先找准学校性质、主体身份和请求基础。对于民办学校而言，规范章程、协议和财务披露机制，才是减少此类内部纠纷的根本路径。

【延伸思考】民办学校的举办者是公司的，举办者公司的股东是否可以直接要求行使对学校的知情权？

笔者认为，答案同样是否定的，理由和前述第一个问题的分析逻辑类似。笔者认为，民办学校依法登记的举办者可以主张行使对学校的知情权，但不等于举办者公司的股东就可以直接穿透公司的“外壳”，直接替代公司行使对学校的权利，这同样是两个不同层面的法律问题和法律逻辑，同样不能被混淆。

【法条链接】

《中华人民共和国民办教育促进法》

第十九条　民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。

《中华人民共和国公司法》

第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

《中华人民共和国合伙企业法》

第二十八条　由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

文源 | 丰乐法苑（2026年8月11日）

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