年薪60万的董秘，重罚280万

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（来源：董秘俱乐部）

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导读

近日，已退市的高升控股因连续三年年报涉嫌虚假记载及重大遗漏，收到湖北证监局行政处罚告知书。公司整体被罚款1200万元，包括实控人在内的10位相关责任人被处以罚款，罚金总额高达4810万元。

其中，涉事期间两任董秘的处罚结果最为引人注目。前任董秘兼财总张一文被重罚490万，而继任李文心，这位94年出生、有着人大南开名校背景、年薪六十万的董秘，也被罚款280万——接近5年的收入！

一、事件始末

一言以蔽之，这一个被前后两任实控人的权力更迭、以及前任和现任财总董秘造假裹挟下的无奈困局。

高升控股在2015年后的实控人为韦氏父子，通过私刻盗用公章等手段，为关联企业提供违规担保，并屡次非经营性占用巨额资金，来偿还韦氏家族其他投资项目的高利贷，规模总计接近二十亿——这个财务窟窿是一切悲剧的起源。

韦氏父子最出名的案例，当数2018年10月收购科云数据一案。在公告材料中，韦氏父子宣称该企业是有5000个机柜、6万个服务器的数据中心。后经查实，科云数据只是一家资不抵债的空壳公司，所谓的机柜服务器根本不存在。

如此恶劣的行径，最终招致了严厉的批评和行政处罚，加之深陷债务泥潭，2020年，韦氏父子手中的股票被法拍，最终被曾任中电智云CEO的张岱接手，也正是这一年12月，李文心接替了前任张一文，担任高升控股的新董秘。

这个董秘的位置，最终被证明是一个死亡禁区。首先，李文心的老板——新实控人张岱似乎并没有从失败的前任那里吸取任何教训。在位期间，张岱同样隐瞒多家关联关系，组织指使了非经营性资金占用，导致财报存在重大错漏。

其次，李文心的岗位前任，任期横跨了两任实控人的张一文，同时是两次重大财务造假的主要策划者和指使者，被定为“直接主管责任人员”。先是纵容韦氏家族掏空企业，后又协助张岱操纵报表，可想而知地给继任者埋了不少大坑。

这还没完，李文心的同僚——2022年1月就任的财务总监李伟，同样是造假团伙的干将。除了纵容张岱的资金占用，还故意适用了错误会计处理、虚假大额合同和预付款，一手炮制了2022年的虚假年报和对2023年的业绩预告。

在最终的处理结果中，张岱被罚没1760万，张一文、李伟作为直接主管责任人员分别被罚490万和420万。而被重重包围、四面楚歌，不得不在虚假年报上签字的李文心，也被定性为“其他直接责任人员”，5年的付出就此化为乌有。

二、监管重点

李文心的遭遇无疑是相当有警示意义的。身处各方造假势力的围攻中，她并未能顶住压力，执行自己作为会计背景人士和董秘的穿透核查职能，在多份材料上盲目签字，也由于“签字即担责”的原则吞下了苦果。

这是董秘沦为“背锅侠”这一职业困境的经典写照。签字在法律意义上就是不可撤销的合规担保。具备财务背景的她未进行穿透核查，也未书面提出异议。“闭眼签字”的消极不作为，即使有其无奈的一面，也必然因未勤勉尽责被重罚。

李文心280万元的罚款数额，由两项违规双重处罚合并而成。第一部分是她未按规定及时披露关联交易和非经营性资金占用事项（罚款200万），第二部分则是在存在虚假记载和重大遗漏的定期报告上签字（罚款80万）。

有些读者或许会想了解判罚依据和逻辑。监管的处罚逻辑是新证券法第197条，实行行为切片、独立计罚再叠加的原则。未及时披露临时报告的责任处20-200万罚款，定期报告虚假记载的责任则处50-500万罚款。综合考量其三年跨度、两亿数额的恶劣程度从重并罚。

在这次事件中，还有一个现象值得我们的关注——“签字即担责，离职不免责，退市不终结”。

回看时间线，李文心早在2024年3月即离职，而高升控股则在同年7月退市摘牌。然而这些造假并没有随着退市而被埋没，湖北监管局于2024年4月开始调查此事，历经两年多的深度调查，给出了最终的处罚结果。

新证券法全面推行穿透式追责，只认行为发生时的任期身份，退市与辞职绝非“安全着陆”的方式。对于董秘们来说，除了坚守职业道德、恪尽职守，以及强化专业素养，还要明白怎样在危险来临之际，用正当的方式保护自己。

三、一记警钟

那么，董秘应当如何走好履职每一步，达到行稳致远呢？

首先，董秘们必须建立实事求是的职业认知，做到不唯上、不盲从，只认底层证据的死磕态度。我们从种种的例子中可以看到，上级和他人的保证，并不能真的发挥作用。对事实的坚持，是唯一能对自己的利益负责并保护它的东西。

在一些性质严重而后果重大的环节，董秘们更需要多多上心和培养相应素质，比如通过大额预付款识别资金占用，通过用印登记漏洞查出违规担保，通过应收账款和现金流背离识破财务造假，通过高溢价标的看清并购掏空等。直接调取相关资料查验，不能直接采信口头汇报和许诺。

其次，董秘们必须具备面对不当局面的底气和方法。几百万罚款砸的是自己，坚持操守顶多是从一份有毒的工作中解脱出来；同流合污或自由放任，面临的就是罚款，是职业污点，是没有人敢再用你的风险。这就是坚持的最大底气。

面对不利局面，坚持底气是基础，而正确的方法是关键。比如，董责险是董秘应对诉讼风险的财务防弹衣，但其生死红线是只保“重大过失”不保“故意造假”。董秘应在入职时确保足额投保，并务必亲自审核条款，确保保额充足且必须包含“离职后追溯期”条文。

最后，如果情况真的糟糕得无可挽回，董秘们必须了解如何尽到自己的责任，捍卫自己的利益，而不是被拉下水。在构建完整的书面抗辩链条时，面对异常必须发送合规质询函，在董事会表决时明确表达反对意见，记入决议记录。

在这个时候，董秘们保全自己的第一要务，是争取快速脱离，干净切割，证据留存，将所有沟通记录、拒签报告及微信流水分流至私密硬盘，作为向监管自首举报的免责底牌。