森峰激光IPO | 净利润逐年下降，对赌缠身且前次申报触发对赌协议未了结

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中沪网了解到，北交所上市审核委员会定于8月7日上午9时召开2026年第74次上市审核委员会审议会议，届时将审议济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称“森峰激光”）的首发事项。

据悉，森峰激光是一家激光加工智能制造解决方案提供商，主要从事激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务。公司主要产品覆盖激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆设备等加工设备，同时公司融合激光技术和智能制造理念，自主研发设计了激光柔性加工生产线、智能钣金折弯中心、钣金成形柔性生产线等智能制造生产线，为客户提供激光加工综合解决方案。

据招股书显示，森峰激光本次拟募集资金35,164.40万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司激光加工设备全产业链智能制造项目（二期）、全国营销网络建设项目、补充流动资金，具体如下：

（截图来源于森峰激光招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现森峰激光还存在以下疑点，净利润逐年下降，资产负债率高企；对赌缠身，且前次申报触发对赌协议未了结；客户销售金额现两个版本，真实性令人质疑。

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净利润逐年下降，资产负债率高企

据招股书财务数据显示，2023年、2024年、2025年（以下简称“报告期”），森峰激光实现营业收入分别为132,957.21万元、129,629.60万元和146,689.13万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,793.45万元、10,099.77万元和9,793.59万元。

报告期内，森峰激光表现并不佳，其中营业收入呈现先降后增的情形，而归属于母公司股东的净利润则是呈现逐年下降的情形。报告期各期，公司实现的外销主营业务收入分别为84,929.94万元、83,265.04万元和98,599.71万元，占同期主营业务收入的比例分别为66.00%、68.46%和74.88%，占比较高，因此公司在收入主要来自境外。

报告期各期末，森峰激光短期借款余额分别为5,003.70万元、4,851.22万元、6,869.71万元，公司短期借款余额也呈现增长的趋势。报告期各期末，公司资产负债率分别为71.04%、66.93%和63.62%，流动比率分别为1.16倍、1.11倍和1.15倍，速动比率分别为0.78倍、0.67倍和0.69倍，可以看出，报告期内虽然公司资产负债率呈现逐年下降的趋势，但是依旧高于60%，不仅如此，公司的流动比率和速动比率也比较低。

一般来说，流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力；速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，用来衡量企业流动资产中易于变现用于偿还流动负债的能力，一般而言，流动比率维持在2、速动比率维持在1较为正常。报告期内公司的流动比率一直低于2，速动比率一直低于1，如来看来，森峰激光的资产负债率高，但是偿债能力却又比较弱。

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对赌缠身，且前次申报触发对赌协议未了结

回归森峰激光的IPO之路并不顺利，早在2022年6月公司便启动便向深交所提交了申报材料，拟登陆深交所创业板，公司也在2023年8月顺利过会，但是过会后，公司却迟迟未向深交所提交注册申请，最终在2025年1月，公司终止了此次IPO。

值得注意的是，森峰激光前次IPO申报前触发的对赌协议到现在都尚未履行完成。

2018年12月，共青城东兴博元投资中心（有限合伙）（以下简称“东兴博元”）通过增资获得森峰激光46.6551万股股份，并与公司、实际控制人及其他股东签署业绩承诺、股权回购等特殊投资条款，双方签署的对赌协议约定：公司2018年、2019年、2020年，公司实现扣非前后孰低净利润5,000万元、7,000万元、9,000万元。

然而森峰激光在2018年、2019年公司扣非后归母净利润均为负数，虽然公司2020年扭亏为盈，实现扣非前后孰低净利润5,960.66万元，但依旧远低于约定的9,000万元。

之后东兴博元于2020年12月完全退出森峰激光，值得注意的是，虽然东兴博元退出了公司，但是公司与东兴博元的对赌协议一直处于未解决，直到森峰激光前次创业板IPO上会前夕，2023年6月27日，公司及实际控制人李峰西、李雷与东兴博元签署《确认协议》，就东兴博元历史持股及退出情况、特殊投资条款的履行及终止情况进行确认，同时为补偿东兴博元对森峰激光发展提供的资金支持和帮助，公司实际控制人向东兴博元支付款项3,500.00万元，截至目前，公司实际控制人已按约定如期向东兴博元支付1,000万元，并约定剩余2,500万元应于公司在沪深交易所首发上市后支付，目前尚未达到该支付节点。

而本次北交所IPO中，数十位股东同样与公司实际控制人存在对赌协议。2025年3月及5月，济南园梦、济南建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、深创投、山东红土等股东分别与实际控制人李峰西、李雷及公司等其他协议签署方签署了补充协议，约定如a.公司向全国股权系统申请挂牌被否决；b.公司提交挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料；c.公司自全国股转系统被强制摘牌或者主动摘牌（为上市（仅指向上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所申请，下同）申请而摘牌的情形除外）；d.公司在2025年12月31日之前未能向全国股转系统递交挂牌申请文件；e.公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满18个月仍未向证券交易所提交上市申请材料；f.公司上市申请被证券交易所、中国证监会否决；g.公司提交上市申请材料后主动撤回申请材料（山东红土、深创投的f、g条为“公司上市申请被北京证券交易所、中国证监会否决或因任何原因导致上市失败”），则前述股东有权要求李峰西、李雷履行回购股权条款。

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客户销售金额现两个版本，真实性令人质疑

森峰激光在信息披露上也还存在疑点，招股书披露的对客户的销售金额与公司在新三板挂牌时公开转让说明书披露的销售金额存在差额。

据招股书显示，2023年森峰激光的前五大客户分别为LLCLEADERMASHSTANKI、TECHNOGRAVLLC、MASZYNY-POLSKIE.PLSP.ZO.O.、GREENENERGY、（JAVAMACHINECO.,LTD、UNGSUINDUSTRIALMACHINERY、JUNGSUMACHINECO.,LTD同受自然人夏正水（韩国）控制），对应销售金额分别为5,639.40万元、5,377.55万元、3,068.46万元、2,634.39万元、2,363.53万元。

据森峰激光公开转让说明书显示，2023年森峰激光的前五大客户分别为LLCLEADERMASHSTANKI、TECHNOGRAVLLC、MASZYNY-、GREENENERGY、POLSKIE.PLSP.ZO.O.（JAVAMACHINECO.,LTD、UNGSUINDUSTRIALMACHINERY、JUNGSUMACHINECO.,LTD同受自然人夏正水（韩国）控制），对应销售金额分别为5,639.40万元、5,377.55万元、2,634.39万元、2,634.12万元、2,363.53万元。

经对比发现，森峰激光招股书与公开转让说明书披露的2023年前五大客户是完全一致的，但是对客户MASZYNY-POLSKIE.PLSP.ZO.O.的销售金额却存在434.34万元的差额，其余客户的销售金额则是一致的。

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