河北
来源：上海证券报
上证报中国证券网讯(记者夏子航)7月27日晚间，华凯易佰发布公告称，公司拟以现金方式收购深圳市万和科技股份有限公司(以下简称“万和科技”或“标的公司”)不低于51%的股权，并取得对标的公司的控制权。
华凯易佰表示，公司目前主营业务为跨境出口电商业务。万和科技主营业务聚焦于射频技术产品及服务、电子元器件分销两大核心领域。本次交易完成后，公司将在保持原有跨境电商业务稳定发展的基础上，新增相关业务板块。
标的公司估值7至9亿元
7月27日，华凯易佰与万和科技实际控制人曹东生签署了《合作框架协议》。据协议，曹东生为标的公司实际控制人，持有标的公司45.96%的股权。标的公司股东陈建华、许书君、赵建军、周泓宇合计持有标的公司38.17%的股权，其均授权曹东生依据本协议的约定对其持有标的公司的股权进行处置，并授权曹东生与上市公司签署相关合作协议。
双方同意，本次交易，标的公司100%股权初步协商的估值为7亿元至9亿元，最终总对价根据实际收购股权比例及正式评估报告结果为基础确定。同时，本次交易实行差异化定价，具体方案由交易双方另行协商，并在正式交易协议中确认。
据公告，万和科技为新三板挂牌企业，其主营业务聚焦于射频技术产品及服务、电子元器件分销两大核心领域，核心业务具体分为两大类：一是射频技术产品及服务，涵盖射频芯片、射频模组及晶圆代理服务三大细分领域；二是电子元器件分销业务，主要产品包括触控芯片、指纹识别芯片及晶振等。
曹东生承诺，标的公司在业绩承诺期内需满足如下指标：三年累计扣非净利润合计不低于2.4亿元，其中相关业务扣非净利润三年累计不低于1.5亿元；且2026年度公司整体扣非净利润不得低于6000万元。
值得注意的是，标的公司目前收入主要来源于电子元器件分销业务，该类业务收入占标的公司营业收入的比例约95%。标的公司所处行业具有较强周期性，相关业务盈利能力未来可能随行业周期波动而出现较大变化。标的公司虽已开展射频技术产品及服务业务，但上述业务目前收入规模及占比较小，尚未成为标的公司的主要收入来源，未来能否实现规模化发展仍存在不确定性。
协议显示，本协议签署日，标的公司应同步履行停牌程序并按本协议约定及时启动新三板终止挂牌相关工作。标的公司完成新三板摘牌后，卖方应立即促成标的公司启动股份有限公司改制为有限责任公司的程序，完成工商变更登记。
跨境电商企业谋求跨界
值得注意的是，曹东生承诺，将促使其本人及标的公司其他参与本次交易的股东，将其取得的本次交易对价税后金额的50%，在本次交易全部股权交割完成后6个月内用于增持华凯易佰股权。增持股权锁定一年，一年期满后分两次解锁，具体股权解锁细节在正式交易文件协商确定。
根据约定，上述相关方增持华凯易佰股权的价格原则上不超过30元/股，若上市公司送转股或分红则价格相应调整，若增持期内华凯易佰股票的市场价格持续高于30元/股，增持方可申请顺延增持期限，双方另行协商调整方案。
关于剩余股权收购安排，业绩承诺期届满且业绩承诺方业绩补偿义务(如有)全部履行完毕后，双方均有权选择以现金或换股方式，尽最大努力促成华凯易佰收购标的公司剩余全部股权。剩余股权的收购估值，根据标的公司经营情况、市场环境协商确定，或参考届时同行业可比公司公允估值水平确定。
华凯易佰称，近年来，跨境电商行业在全球消费需求、国际贸易环境、平台规则、物流履约、汇率变化等多重因素影响下，经营环境持续变化，对企业的精细化运营能力、供应链管理能力、成本控制能力和多元化发展能力提出了更高要求。
华凯易佰表示，基于公司长期发展战略和产业布局优化需要，公司拟通过本次交易进一步拓展新的业务增长点，丰富收入和利润来源，提升综合竞争力。
华凯易佰提示风险称，公司目前主营业务未涉及射频技术产品及服务、电子元器件分销领域，在相关行业领域尚无经营经验，亦未形成相应的人才、技术、客户及供应商资源储备。若后续推进本次交易，公司在整合管理等方面可能面临一定风险。
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