一封举报信引发小红书IPO合规考验

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（来源：网易财经）

作者｜郑皓元实习生｜邢艺凝

主编｜陈俊宏

小红书潜在赴港上市消息传出后，一名前员工提交的实名举报，引发市场对于互联网企业境外上市合规问题的关注。

近日，小红书前员工陈浩向港交所、香港证监会等机构提交上市合规举报材料，涉及员工期权安排、历史用工事项以及境内外主体关系等问题。其中，举报材料重点关注的问题是：在不同法律场景下，企业对于境内外主体之间“控制关系”的表述是否需要保持一致，以及相关事项是否涉及境外上市过程中的信息披露要求。

这场争议的关注点，已不仅限于劳动纠纷本身，而延伸至互联网企业采用VIE架构境外上市过程中，境内外主体安排、信息披露以及股权激励合规等问题。

“有控制”还是“无关联”：小红书VIE表述争议

此次事件最受关注的法律问题，是VIE架构下“控制关系”的认定。

简单来说，VIE架构是部分企业境外上市过程中采用的一种安排。由于境外上市主体通常不直接持有境内业务实体股权，企业会通过协议控制等方式实现对境内业务的管理，并在上市过程中向投资者披露相关安排。

但在实际运营中，企业可能同时面对不同法律场景。

据了解，在上市审核中，监管机构关注的是企业整体经营安排是否清晰，境外上市主体与境内经营实体之间是否存在稳定的控制安排，以及相关信息是否充分披露。而在劳动争议等民事纠纷中，争议重点可能集中于具体合同主体、权利义务承担等问题。

举报材料指出，小红书在劳动争议诉讼与上市合规场景中，对境内外主体控制关系的表述存在矛盾。

根据广州市中级人民法院(2025)粤01民终11119号终审判决书及广州市天河区人民法院(2025)粤0106民初7713号一审判决书认定，陈浩与境内主体“薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司”签订劳动合同，期权协议则与境外主体“Xingin International Holding Limited”签订。在诉讼中，被告方抗辩称，境内公司与境外期权授予主体“无投资、无控制关联”，并主张期权纠纷应赴香港仲裁。

根据港交所相关上市规则及披露要求，采用VIE架构上市的企业通常需要披露境外上市主体与境内运营实体之间通过协议安排形成的控制关系，以及相关安排可能存在的风险。

上海恩义律师事务所创始合伙人魏强律师分析称，VIE控制关系的认定与劳动争议中合同主体关系的认定，在法律场景和适用规则上确属不同法律问题，两者不存在必然的法律认定冲突。“企业在不同法律场景下对主体关系做出不同表述，并不当然意味着违法。是否构成上市合规中的信息披露瑕疵，核心在于是否存在事实上的控制关系，以及招股书是否对该等控制关系的具体情况、潜在风险和相关诉讼进行了充分、完整的披露。”

魏强律师进一步指出，判断的关键在于上市申报材料是否能对“两套表述”的差异给出合理且具说服力的统一解释。“如果企业在招股书中充分披露了其VIE架构下的控制安排，同时披露了相关劳动争议的存在及公司的抗辩立场，通常不必然构成实质性上市障碍。但若隐瞒诉讼或对诉讼中的核心抗辩与上市披露间的逻辑矛盾不作说明，就可能被监管层视为信息披露不完整甚至误导，进而触发专项问询，导致IPO进程被推迟。”

从员工期权到用工争议：小红书面临何种披露压力？

举报材料指称，该公司存在员工在期权行权窗口期前后被解除劳动关系、导致期权权益受到影响的情况，并质疑相关安排是否涉及规避期权兑付义务。陈浩案中，其首批期权行权期（入职满两年）开始前5个月，公司以“不胜任工作”为由单方解除劳动合同，离职证明标注“汰换”字样。法院终审判决认定该解除行为违法。

同时，举报人称已有近50名离职员工反映在行权节点前后被辞退、期权随之作废的类似遭遇。这一指控涉及潜在的规模化用工争议。

魏强律师表示，港交所对拟上市企业劳动争议是否触发披露义务，并非仅依据涉案金额大小，而是采取“实质性影响”的判断标准。“监管会关注该项争议的性质是否与公司核心合规逻辑相关、是否暴露了内控体系的系统性缺陷、是否存在升级为群体性纠纷的现实风险，以及这些因素整体上对投资者判断是否构成重要参考。”

从规则层面看，香港联交所《上市规则》第17章对股份计划的信息披露提出了明确要求。对于涉及员工期权的安排，企业需要披露相关计划的主要内容及实施情况，这也意味着与期权安排相关的争议事项，可能成为监管审核企业治理和信息披露完整性的关注因素。

河南博云天律所专职律师刘鹏群表示，在境外上市审核过程中，企业历史诉讼、劳动仲裁、法院裁判文书以及相关举报材料，都可能成为中介机构开展尽职调查和监管审核时关注的信息来源。对于拟上市企业而言，监管关注的不仅是单一纠纷本身，也包括相关事项是否反映出公司内部控制、治理体系以及信息披露一致性方面的问题。

在小红书的案例中，期权纠纷与VIE架构合规性直接绑定，加之举报人提交了有一定规模的群体性佐证材料，若相关情况经进一步核实，涉及员工范围较广且与股权激励安排相关，可能成为监管机构关注企业内部控制和信息披露完整性的因素之一。

境外期权如何认定：法院判决释放何种信号？

陈浩案引发关注的另一原因在于，广州天河法院一审判决认为，在该案具体情况下，境外期权授予主体与境内用工关系存在实质联系，并据此支持了相关期权损失的请求。最终通过二审调解，陈浩累计获赔约85万元（含违法解除赔偿金及期权损失）。

魏强律师指出，该判决体现出司法实践中对于此类案件的一种审理思路：“部分司法实践中，法院会结合实际用工关系、激励安排目的等因素，对相关主体关系进行实质审查。如果期权是基于境内用工关系、作为薪酬总包的一部分被授予，即便授予主体注册在境外，法院也更倾向于认定其具备劳动报酬的属性。企业不能再依赖简单的主体隔离来完全规避用工责任。”

该案例也提示拟上市企业，在设计境外期权激励方案时，需要进一步关注劳动关系、薪酬属性以及跨境协议安排之间的衔接。

魏强律师表示，该事件也提示拟境外上市企业，在设计VIE架构、员工激励方案以及推进上市申报过程中，需要关注不同法律文件和公开披露之间的衔接，确保境内外主体安排、权责划分及风险披露保持一致。

截至发稿，港交所尚未就此事作出公开回应。小红书方面亦未公开发布相关说明。举报人陈浩表示，将同时启动向内地人社部门、证监部门等多监管渠道的实名举报，相关进展将陆续公开。目前，小红书是否会因相关举报事项调整潜在上市安排，仍取决于企业后续回应以及监管机构是否进一步关注。