证监会2026财务造假专项行动从“阶段性整治”到“常态化治理”

导语

2026年4月24日，证监会正式启动第三轮打击和防范上市公司财务造假专项行动。这是自2024年新“国九条”发布以来，证监会连续第三年部署财务造假专项整治。

从2024年的“首轮行动”到2025年的“深化推进”，再到2026年的“常态化治理”，三年三份文件，措辞的微妙变化背后，是监管逻辑的根本性转变。

本文从三轮专项行动的递进逻辑切入，拆解2026年专项行动的四项核心任务，重点分析“不敢、不能、不想”三不生态的实质含义，以及“吹哨人”机制对中介机构执业生态的深远影响。

一、三轮专项行动的递进逻辑

要理解2026年专项行动的深层含义，需要将其放在三年三份文件的完整脉络中审视。

2024年：破局之年。首轮专项行动以“从严打击”为核心基调，重点解决的是“能不能查到”和“查到之后罚不罚得痛”的问题。这一年的关键词是“长牙带刺”——通过大幅度提高造假成本，打破过去“造假收益远大于违法成本”的利益格局。

2025年：深化之年。第二轮专项行动以“系统治理”为核心基调，在保持打击力度的同时，开始强调从源头防范造假。这一年的关键词是“穿透式监管”——不仅查财务数据，更查业务真实性；不仅罚上市公司，更追中介机构。

2026年：常态之年。第三轮专项行动以“常态化治理”为核心基调。一个标志性的措辞变化是：首次提出了“不敢、不能、不想”三不生态的建设目标。

这三个词不是随意排列的，它们对应着监管的三个层次：

“不敢造假”——依靠严惩重罚形成威慑，是外部约束；

“不能造假”——依靠制度建设和流程控制堵塞漏洞，是内部机制；

“不想造假”——依靠合规文化和市场诚信体系建设形成自律，是价值认同。

从“不敢”到“不能”再到“不想”，是从“治标”到“治本”的递进，是从“运动式执法”到“制度化治理”的转变。这一转变的实质含义是：财务造假的监管，正在从“阶段性专项行动”升级为“持续性制度安排”。

二、四项核心任务的深度拆解

2026年专项行动聚焦四项重点任务，每一项背后都有值得深入解读的监管信号。

任务一：进一步严密监管发现网络。

核心举措包括加快建设“财务舞弊非现场监测和发现中心”和“第三方配合造假监测中心”。

这两个“中心”的建设，标志着监管发现能力的质变。过去，财务造假的发现高度依赖现场检查和举报线索，发现速度和覆盖面有限。非现场监测中心的建立，意味着证监会正在构建一套基于大数据和人工智能的常态化监测体系，能够对上市公司的财务异常信号进行实时扫描和自动预警。

而“第三方配合造假监测中心”的设立，则剑指一个长期存在但监管难度极高的问题——上市公司与客户、供应商等第三方串通配合造假。这种“内外勾结”型的造假，传统的审计手段难以穿透，但通过大数据交叉比对——比如将上市公司的交易数据与税务、海关、银行等多源数据进行关联分析——配合造假的痕迹将更容易被发现。

任务二：进一步落实严惩重罚要求。

核心原则是“造假退市、退市不免责”。这句话的前半句“造假退市”已经有了充分的执法实践——2025年全年退市32家，其中13家触及重大违法退市。2026年5月，元道通信、清越科技、*ST云创等多家公司密集进入退市程序。

但更值得关注的是后半句：“退市不免责”。它意味着即使公司退市，对造假主体的行政追责、刑事追诉和民事索赔不会终止。实践中，已有多家退市公司的相关责任人员在此后被追究刑事责任或被提起民事索赔诉讼。这一原则的确立，从根本上打破了“一退了之”的侥幸心理。

任务三：进一步健全公司治理和内控体系。

这一任务直接呼应“不能造假”的制度建设目标。重点在于推动上市公司完善内部治理结构和财务报告内部控制体系，特别是强化审计委员会的责任，压实董事、监事和高级管理人员的忠实勤勉义务。

这意味着，合规体系建设不再仅仅是“最佳实践”，而是正在成为上市公司必须直面的一项长期工作——缺乏有效的内控体系，不仅可能导致造假行为的发生，还可能影响监管对公司合规情况的基本判断。

任务四：进一步推动形成“不敢、不能、不想”的三不生态。

这是2026年专项行动最具纲领性的表述。“三不”生态的本质，是将财务造假的治理从“运动式打击”提升为“制度化预防”。

三、“吹哨人”机制：中介机构执业生态的根本性改变

在四项任务中，有一项制度安排虽然措辞低调，但影响极为深远——鼓励中介机构从业人员主动报告造假行为，可依法从轻减轻处罚。

这不是一个新概念。但2026年专项行动将其作为正式的制度安排明确提出，意义不同。

这一机制的核心逻辑是：分化造假合谋的内部结构。财务造假往往不是一个人能够完成的，它需要上市公司内部多部门协同，也往往涉及中介机构从业人员的配合或默许。在传统的执法模式下，所有参与造假链条的主体面临的法律风险是相似的——“沉默”是他们的共同利益。

但“吹哨人”机制改变了这个博弈结构。它向中介机构从业人员传递了一个明确信号：如果你参与了造假，最先主动报告的人可能获得从轻处理；而继续沉默的人，面临的将是“全链条追责”的叠加压力。

这种“囚徒困境”式的制度设计，正在从根本上动摇造假合谋的内部信任基础。

对中介机构而言，这一机制的深层影响在于：执业风险管理的重心，正在从“事后应对”转向“事中控制”和“事前预防”。在传统的执业模式下，中介机构的风险管理主要集中在案发后的危机应对——如何应对监管调查、如何协商行政处罚、如何应对民事索赔。但“吹哨人”机制意味着，中介机构内部的从业人员本身就是潜在的“风险触发点”。如果内部执业人员发现客户造假而机构未能及时发现或处理，该执业人员可能选择主动报告——这对中介机构而言，将同时面临监管追责和内部信任崩塌的双重打击。

因此，中介机构必须将合规体系的重心前移：在执业过程中建立更为严格的异常信号识别和上报机制，确保发现问题的第一时间能够主动处置，而不是被动等待。

四、从“阶段性整治”到“常态化治理”的核心转变

综合以上分析，2026年专项行动最核心的信号是：财务造假的监管正在从“运动式”转向“制度化”。

这一转变体现在三个维度：

发现机制的常态化。非现场监测中心和第三方配合造假监测中心的建立，意味着监管发现能力不再依赖“专项行动”的集中投入，而是嵌入到日常监管体系中持续运行。

追责机制的常态化。“造假退市、退市不免责”的原则确立，意味着对造假行为的追责不会因为公司退市、时间推移而衰减。全链条追责——上市公司、实际控制人、董监高、中介机构——已经成为执法的标准动作。

预防机制的常态化。“三不”生态的提出，标志着监管目标从“查出多少案子”转向“减少多少案子”，从“打击存量”转向“遏制增量”。

这种转变，对资本市场各参与主体意味着什么？

对上市公司：财务造假的风险收益比已经发生根本性改变。在穿透式监管和常态化监测的格局下，造假的发现概率大幅上升，而一旦被发现，面临的将是退市、罚款、刑事追责和民事赔偿的四重叠加打击。

对中介机构：执业风险正在从“事后追责”扩展到“事前预防”和“事中控制”。执业底稿的完整留痕、异常信号的上报机制、内部合规体系的系统建设，不再是可有可无的流程，而是执业风险管理的生命线。

对投资者：财务造假的发现和追责效率正在提升，维权路径也在拓宽——先行赔付、特别代表人诉讼等机制的常态化运行，为投资者索赔提供了更有效的程序保障。

五、专项行动前后，执法数据的变化

专项行动的成效，可以从执法数据中窥见一斑。据公开信息统计，2025年证监会处罚财务造假案件数量较2023年明显增加，罚款总额增幅显著；2025年全年退市32家，其中13家触及重大违法强制退市，为历年新高；2024年至2025年，证监会共移送涉嫌犯罪案件和通报线索数量持续保持高位，移送涉嫌犯罪主体涵盖上市公司实际控制人、董监高及中介机构从业人员。

2026年前四个月的数据延续了这一趋势：立案调查数量保持高位，处罚告知书密集下发，执法节奏并未因专项行动进入第三年而放缓。

这些数据背后，是一个不容忽视的信号：财务造假的执法强度，并没有因为“常态化”而减弱。恰恰相反，“常态化”意味着高强度执法正在成为日常，而不是例外。

结语

从2024年的“破局”到2025年的“深化”再到2026年的“常态”，三轮专项行动的递进，勾勒出一条清晰的监管进化轨迹：财务造假的治理，正在从一个“集中力量办大事”的专项行动模式，升级为一个“制度性、常态化”的长效治理模式。

对于资本市场的每一位参与者而言，理解这一转变的深层含义，比解读任何一份单项文件都更为重要。因为专项行动可能结束，但常态化治理不会退场。

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