最高人民法院关于涉股权转让纠纷案件裁判要旨精选（26年7月整理）

1、配偶一方受让股权形成的债务是否属于夫妻共同债务 ——李某国与翟某、刘某娟、华仁公司股权转让纠纷申请再审案

·案 号(2021)最高法民申931号

【裁判要旨】

夫妻关系存续期间，一方以个人名义受让股权，另一方不知晓且未基于股权受 让而受益，受让的股权亦未用于夫妻共同生活，因股权受让而产生的债务不应视为 夫妻共同债务。

【案情摘要】

2015年7月16日，李某国与刘某娟签订了《股权转让协议》,约定将李某国持有的(由案外人吕某华、张某军代持)锦和公司的90%股权转让给刘某娟，华仁公 司承担连带保证责任。股权转让协议签订后，因刘某娟迟迟未支付股权转让款，李某国与刘某娟、华仁公司于2017年7月17日就股权转让价款事宜签订了《协议书》及《补充协议》,明确了李某国对刘某娟享有股权转让款债权，并重新约定了股权转让款的支付方式。协议书签订后，李某国办理了股权变更登记，但刘某娟未按约定支付股权转让款，李某国遂诉至法院，要求刘某娟及其丈夫翟某共同偿还股权转让 款及利息，由华仁公司承担连带保证责任。

2、不同的信托法律关系下款项支付，不产生双重受偿问题 ——汇宸公司、鼎宸公司、赵某雄、曹某与天津信托股权转让纠纷上诉案

·案 号(2020)最高法民终389号

【裁判要旨】

本案当事人之间存在多个信托关系。天津信托和汇宸公司成立财产信托合同项 下的信托关系，与汇宸公司和川财公司成立的定向资产管理计划项下的信托关系系 不同的信托关系，两者分别独立。汇宸公司向川财公司支付的1.58亿元系定向资产 管理计划项下的款项，川财公司向天津信托支付的1.58亿元系《债权受益权转让合同》项下标的的转让价款，款项性质不同。汇宸公司支付1.58亿元没有直接消灭其 在合伙份额转让协议项下债务，而是新产生了定向资产管理计划项下受益权，不存在双重受偿问题。

【案情摘要】

2014年4月1日，天津信托与汇宸公司、鼎宸公司、赵某雄签订合伙份额转让协议，约定天津信托将其持有的有限合伙份额19800万份全部转让给汇宸公司。汇宸公司按照合同约定的期限和回购价款数额从天津信托处回购其持有的城发景富中心的19800万元出资对应的合伙企业份额。后又签订补充协议，进行展期。天津信托与鼎宸公司签订相应《抵押担保合同》《质押担保合同》,赵某雄出具保证。2016年9月29日，汇宸公司向天津信托偿还本金4000万元。自2014年6月20日至2017年4月14日，汇宸公司向天津信托偿还溢价款75099340元。天津信托自认， 截至2018年6月6日汇宸公司不欠付溢价款。2014年5月30日，天津信托向城发景富中心转账支付19800万元，同时备注为认缴合伙协议出资。

2017年4月13日，汇宸公司与川财公司签订《川财稳通70号定向资产管理计划资产管理合同》,约定汇宸公司委托川财公司对委托资产进行投资运作及管理。

后，汇宸公司向川财公司出具《投资指令》,请川财公司代表定向资管计划与天津信托签订《债权受益权转让合同》及相关文件，请川财公司在定向资管计划托管账户 收到上述委托资金后将委托资产15800万元全部划入天津信托账户。2017年4月14 日，汇宸公司向川财公司川财稳通70号定向资产管理计划转账支付15800万元，汇款附言：购买理财产品。同日，天津信托与川财公司签订《债权受益权转让合同》, 约定川财公司作为上述定向资管计划的管理人，受委托人的委托，作为受让方与出让方天津信托签订《债权受益权转让合同》。转让的债权受益权指天津信托基于上述案涉合伙份额转让协议和补充协议享有的汇宸公司承诺从天津信托回购的合伙企业份额的受益权，包括投资本金及收益、回购溢价款、罚息、违约金、损害赔偿金和行使相关权利等所获得的全部收入。川财公司受让债权受益权后，天津信托应为川财公司的利益，积极通过各种方式(包括但不限于司法程序)向债务人进行催收。

天津信托自认收到了川财公司支付的上述转让对价15800万元。 2017年4月13日，汇宸公司与天津信托签订《财产权信托合同(指定项目事务管理类)》,约定汇宸公司自愿将其合法拥有的财产委托给天津信托，天津信托为汇宸公司的利益对信托财产进行管理。信托财产为汇宸公司与川财公司签订的上述资管计划的受益权。信托财产终止后，信托财产采取维持信托终止时财产原状的方式，归属于委托人，并按照合同约定的方式分配、处理信托财产。天津信托起诉请求判令汇宸公司向天津信托支付合伙份额回购价款1.58亿元及违约金，保证人承担保证责任，行使担保物权。一审判决汇宸公司向天津信托支付合伙份额回购价款15800万元以及相应违约金等，汇宸公司有权行使担保物权，保证人承担保证责任。汇宸公司、鼎宸公司等不服，提起上诉，认为已经履行了还款义务，请求驳回天津信托诉讼请求。二审判决驳回上诉，维持原判。

3、缺乏确切证据行使不安抗辩权，构成根本违约 ——刘某闻与工会委员会股权转让纠纷上诉案

·案 号(2021)最高法民终1043号

【裁判要旨】

债务人没有确切证据证明债权人有严重丧失商业信誉及可能丧失履行能力的情形，且其存在多次迟延支付股权转让款的事实。故债务人中止履行缺乏事实及法律依据，未支付第二期股权转让款的行为不属于其主张的行使不安抗辩权，而是构成根本违约。

【案情摘要】

工会委员会就向刘某闻转让所持莆运公司88%股份事宜，与刘某闻签订《股份收购协议书》及补充协议，刘某闻共计支付定金3784万元，未如期支付后续股份转让款。2018年6月，莆运公司职工及退休持股会员(股东)联名致信莆田市国资委、莆田市交通局，督促工会委员会追究刘某闻的违约责任，终止与其股权转让。

刘某闻得知后，致函工会委员会，称联名信事件已使收购不能顺利进行，已对本次交易产生重大影响，刘某闻严重质疑工会委员会就本次交易的履约能力，刘某闻将可能解除相关交易协议，并要求工会委员会承担违约责任。工会委员会经多次催告无果后，向刘某闻发出律师函，单方解除签订的系列协议，终止本次股份转让。

4、股权转让登记未变更是否影响买受人支付剩余股权转让款——杨某刚与鲁华公司股权转让纠纷申请再审案

·案 号(2021)最高法民申145号

【裁判要旨】

原告在已经持有目标公司60%股权的情况下签订协议收购被告持有的40%股权，目的是实现对目标公司100%股权，该合同目的事实上已经实现，因为其早在数年前就已经取得了目标公司所属矿山、选矿厂的全部经营利润和亏损，后又自愿全部转让给案外人所有。故虽然被告迄今仍然登记持有目标公司40%股权，但该股权登记未变更，并不影响买受人支付剩余股权转让款。

【案情摘要】

2008年1月，鲁华公司一方与杨某刚、万某纲等一方，通过签订《协议书》和《补充协议书》,由杨某刚等在支付2400万元股权转让款中的1200万元预付款后，鲁华公司将华德公司财务章移交给杨某刚，并且双方约定在截至山东省国资委批准鲁华公司转让其所持有的40%华德公司股权之日止的过渡期间，华德公司所属矿山、选矿厂全部经营利润和亏损归杨某刚、万某纲所有。万某纲后于2010年将其持有的《协议书》中受让的华德公司股权转让给杨某刚，所涉万某纲应承担的权利、义务及责任亦全部由杨某刚接续履行。杨某刚后又于2011年12月将其原先持有的60%华德公司股权转让给案外人韩某峰。

杨某刚、鲁华公司、韩某峰三方并于2011年12月订立《协议书》,将前述过渡期间华德公司所属矿山和选矿厂全部经营利润和亏损再转归韩某峰所有。鲁华公司在2014年12月取得山东省国资委批复同意其转让持有的华德公司40%股权后，在山东产权交易中心挂牌公告公开转让，截至2015年4月8日公告期满，没有单位或个人对该产权交易项目提出受让申请。鲁华公司迄今仍然登记持有华德公司40??权，但自2008年1月起，鲁华公司就退出了华德公司的经营管理，未再享受华德公司所属矿山和选矿厂的全部经营利润和亏损。现鲁华公司诉请杨某刚继续支付剩余股权转让款。

5、人民法院支持当事人请求对方支付股票转让款的同时， 一并判令当事人返还相应的股票给对方，非一般意义上的超出诉讼请求范围进行裁判的情形——深圳中科公司、单某双与中山中科公司合同纠纷申请再审案

·案 号(2021)最高法民申1244号

【裁判要旨】

当事人诉求对方当事人支付股票转让款获得支持后，该当事人亦应将相应的股票返还给对方，此系双方合同义务的对等履行；为减少当事人诉累，节省司法资源，人民法院对股票过户事宜一并处理，符合尽可能一次性解决纠纷的司法政策，并非一般意义上的超出诉讼请求范围进行裁判的情形，符合实质公平精神。

【案情摘要】

中山中科公司与深圳中科公司、单某双签订案涉《股票委托销售协议》及《补充协议》,约定深圳中科公司接受中山中科公司委托，作为唯一排他性的销售顾问代为销售中山中科公司认购的股票；委托销售期(两年)届满之日前，深圳中科公司应将标的股票销售完毕，到期未能销售完毕的，深圳中科公司按照协议补偿后，中山中科公司将剩余标的股票转让给深圳中科公司，补偿款视为受让剩余标的股票的转让款。单某双承担连带保证责任。各方在履行协议过程中发生纠纷，遂成本诉。

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