信安世纪可转债撤回仍追责

来源：财中社

2026年6月29日，上交所对西部证券（002673）两名保荐代表人张素贤、贺斯出具了监管警示决定书，二人曾担任北京信安世纪科技股份有限公司（下称“信安世纪”，688201）向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人。

上交所认定，在该项目审核过程中，二人对信安世纪2025年研发支出资本化、盈利水平是否持续满足可转债发行条件等关键事项核查不够审慎，提交的专项回复文件结论不清晰、不明确，履行保荐职责不到位，因此对二人予以监管警示。

从2021年信安世纪科创板IPO成功上市，到如今可转债项目折戟沉沙、保代接连受罚，西部证券与信安世纪之间的故事，又一次引发了市场的关注。

研发资本化“美化”利润，可转债发行踩红线

决定书中提到，信安世纪2022年至2024年扣非后归母净利润分别为1.56亿元、946.70万元和-5003.82万元；2026年2月27日披露的2025年度业绩快报显示，公司2025年扣非后归母净利润为7385.68万元，同比增长247.60%，其中，2025年研发支出资本化金额为7083.33万元。上交所明确指出，该资本化处理影响到发行人“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”这一可转债发行条件的判断。

研发支出是费用化还是资本化，不只影响利润表的分类，资本化比例越高，当期费用确认越少，利润表现越好；而在可转债发行审核中，盈利水平又直接关系到是否满足发行条件，因此，上交所要求保荐机构专项核查发行人盈利水平是否持续符合发行条件，并发表明确意见。西部证券回复称，在相关研发资本化情形下，发行人仍能满足发行条件。

但后续事实发生反转，2026年4月18日，信安世纪披露会计差错更正公告，2025年扣非后归母净利润由7385.68万元调整为1356.48万元。上交所认为，保荐人未充分结合研发技术可行性、最终成果在手订单支撑、会计政策执行一致性等事项开展审慎核查，导致专项核查回复结论不清晰、不明确，履行保荐职责不到位。

另外，信安世纪这单可转债项目本身也已折戟，上交所科创板再融资项目信息显示，该项目于2025年8月27日获受理，后因发行人和保荐机构提交撤回申请，上交所于2026年4月15日终止审核。

“老客户”再出问题，业务合规遇挑战

信安世纪与西部证券并不是第一次合作，早在信安世纪科创板IPO阶段，西部证券就担任其保荐机构，彼时项目指定保荐代表人为苏华峰、史哲元；西部证券出具的IPO发行保荐书还显示，张素贤曾出现在该项目保荐机构内核委员会参会人员名单中。也就是说，从IPO到后续可转债，西部证券对这家公司并非缺乏历史了解。

财中社还发现，信安世纪IPO阶段的两名签字保代苏华峰、史哲元，此前也曾受到过监管处罚。2026年5月，江西证监局披露行政处罚决定书，苏华峰、史哲元因以委托持股方式违规持有拟上市公司股份，分别被处以90万元和100万元罚款，合计190万元。

投行业务方面，西部证券此前也已经被点名过内控问题。2023年9月，中国证监会因公司部分投行项目质控、内核意见跟踪落实不到位，投行业务人员考核体系不合理，内部问责不到位，以及部分投行项目聘请第三方未严格履行合规审查，对西部证券采取责令改正措施；同日，时任分管投行业务高管范江峰、投行华南总部负责人李锋也因对相关问题负有直接管理责任，被采取出具警示函措施。

另外，西部证券2026年还因反洗钱管理相关问题被中国人民银行陕西省分行警告并罚款46万元。

并购扩大规模，更需守住执业质量

从西部证券自身业务结构看，投行业务正在恢复增长，2025年，西部证券实现营业收入59.85亿元，同比下降10.84%；归母净利润17.54亿元，同比增长24.97%，公司总资产达到1216.61亿元，较上年末增长26.78%，其战略表述也明确提出，要建设“立足西部、服务全国”的综合型投资银行。

分业务看，2025年西部证券投行业务板块营业收入约3.90亿元，同比增长42.09%，公司当年新增申报股权类项目9单，完成上市公司再融资项目1单、并购重组项目3单，独家保荐及主承销的2单北交所IPO项目顺利通过上市委审议；截至2025年末，公司在审股权类项目9单、IPO辅导项目15单。真正撑起投行规模的是债券业务，2025年，西部证券取得银行间市场主承销商资格，全年主承销债券174只，承销规模635.63亿元，分别同比增长61.11%和14.24%，市场份额稳居全省第一。

这说明，西部证券投行并非没有增长，相反其投行业务收入和债券承销规模都在扩张，但问题在于，债券承销的规模优势，并不能自然转化为股权保荐和再融资审核中的质量优势。

西部证券近年来另一条主线是收购国融证券，2025年8月，证监会核准西部证券成为国融证券主要股东，核准陕西投资集团有限公司成为国融证券、国融基金、首创期货实际控制人；西部证券受让国融证券11.51亿股股份，持股比例达到64.5961%。这笔交易使西部证券资产规模快速跃上千亿元台阶，也让其从区域券商向更大平台迈进，但并购带来的不是简单的规模叠加，投行、资管、经纪、研究、风控、合规、信息系统、人员管理等，也都面临重新整合。

与信安世纪项目有交集的西部证券保代接连被点名，暴露了西部证券投行业务的内控短板，在监管持续压实中介责任的背景下，西部证券能否将罚单转化为系统性整改动力，仍有待市场检验。