柳鑫股份冲刺创业板上市：IPO前夜亏损子公司“出表”，创始人转身押注对赌

深圳市柳鑫实业股份有限公司（以下简称“柳鑫股份”）拟冲刺创业板上市。

根据招股说明书（申报稿）（以下简称招股书），公司成立于2003年，由自然人杨柳创立；2020年下半年，控制权让渡给深圳市国资委旗下深圳资本集团，杨柳从实控人退居二股东。

但创始人并未淡出——作为副董事长和总经理，杨柳是公司薪酬最高的高管，其家族合计持股仍超35%。

更值得关注的是，冲刺上市前夕，柳鑫股份和杨柳进行了一连串资本运作：以1.03亿元的价格将亏损的半导体子公司深圳市纽菲斯新材料科技有限公司（以下简称纽菲斯）剥离，接盘方现莲花控股与通富微电的身影。纽菲斯承诺，2026年至2028年合计营收不足8000万元，投资方有权要求其以7%年化利率回购；若营收超1亿元，作为纽菲斯二股东的杨柳有权要求定向增资。

一边是国资控股51%的IPO主体“轻装上阵”，一边是创始人个人押注剥离资产，这场资本运作背后，究竟是优化资源配置，还是资产的另类“体外孵化”？

控制权变迁中的家族身影与国资入主

柳鑫股份成立于2003年4月。杨柳出资90万元、借亲属潘晓华代持10万元设立公司前身，即深圳市柳鑫实业有限公司，正式切入PCB功能材料赛道。

历经十余年发展，公司于2015年登陆新三板。真正的转折发生在2020年，深圳资本集团通过股份转让和增资方式入主，深圳市国资委成为实际控制人。对于易主原因，招股书称，“深圳资本集团基于对公司及所处行业判断”。

国资的入主并非无条件。根据双方彼时签署的《受让股份及增资协议》，杨柳承诺公司2020年至2022年累计净利润不低于1.4亿元，且利润须来自“现有的盖垫板业务”，不包含非盖垫板研发项目的损益。同时，协议设定“上市对赌”：约定2021年至2023年内保留柳鑫股份独立上市机会，若2023年底未完成IPO申报或2024年未实现上市，深圳资本集团方面有权以任何方式推进资本运作。此外，杨柳承诺5年内未经同意不得转让、处分、质押股份。

值得注意的是，深圳资本集团委派的董事长徐腊平，未与柳鑫股份签署劳动合同，未在公司领取薪酬，且同时兼任兆驰股份副董事长、中集集团董事等多家上市公司或大型国企的董事职务。从精力分配来看，其或难以对柳鑫股份的日常经营投入过多精力。此外，杨柳目前仍持股27.49%，其弟杨高、杨远分别持股5.44%和2.63%，家族合计持股超35%；同时保留了杨柳的副董事长兼总经理席位。

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图片来源：招股书截图

至此，外部兼职的董事长与全职在岗的创始人总经理，形成了微妙的制衡格局。

而双方后续签署的《谅解备忘录（二）》，让这种制衡与上市进程深度绑定。双方同意解除此前协议中的特殊权利条款，但设置了“恢复条款”：若柳鑫股份未能在2027年12月31日前完成IPO，或被出具非标审计意见，或明确撤回IPO申报材料，则此前解除的特殊权利条款自动恢复。这意味着，柳鑫股份的上市进程不仅关乎融资需求，更直接关系到创始人与国资之间的权力再平衡。

上市主体“甩包袱”与创始人的“体外赌局”

此次冲刺创业板上市前夕，柳鑫股份在资本运作上走出了关键一步：2026年4月，公司通过深圳联合产权交易所，将控股子公司纽菲斯51%股权以1.03亿元转让给莲花科创（莲花控股全资子公司）和南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称南通全德学）。对于此次股权出售的原因，柳鑫股份表示，公司基于经营战略调整，聚焦优势产品业务。

纽菲斯主营半导体封装用绝缘增层胶膜的研发和生产。2025年度，纽菲斯营收占公司合并收入不足1%，且持续亏损，2025年年末资产总额占比低于5%。柳鑫股份据此认定，转让“不构成重大业务变化”。

但接盘方的身份让这笔交易变得不那么简单。莲花控股通过本次受让及后续增资、表决权委托安排，最终将取得纽菲斯40.03%的股权及31.66%的表决权；南通全德学第一大股东为上市公司通富微电。

更加受外界关注的是杨柳与接盘方之间的“远期约定”。根据莲花控股公告，纽菲斯承诺：若2031年底前未完成合格上市申报或被收购，或2026年~2028年合计营收低于8000万元，投资方有权要求其以7%年化利率回购；若同期合计营收超1亿元，创始股东杨柳有权要求定向增资，增发不超过66.82万元注册资本。后续双方将开展深度合作、协同投入，推动NBF膜做大做强。

“7%年化利率回购”的义务主体为何？虽然相关公告中未完全明确，但从交易结构与风险承担看，杨柳极可能是最终承担者。这意味着，柳鑫股份将亏损资产剥离出表，不再承担其下行风险，同时也失去未来成长红利；而创始人杨柳却在上市公司体外押注其发展前景。

大额分红后拟募资1.71亿元补流

2023年至2025年，柳鑫股份营业收入从2023年的7.91亿元增长至2025年的11.44亿元；同期扣非净利润更是从2218.45万元飙升至1.39亿元。公司称，公司业绩增长主要受益于AI服务器、网络通信等下游行业的快速发展。

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图片来源：招股书截图

在这一背景下，报告期内柳鑫股份共实施4次现金分红，累计分红约8343.2万元，占报告期内累计归母净利润的34.2%。按持股比例计算，控股股东深圳资本集团获得约4255万元，杨柳及其家族获得约2967万元。

高分红背后或有对赌协议的推力。根据《受让股份及增资协议》，各方约定“每年利润分配额不低于经审计净利润的30%”。值得一提的是，公司计划将5.69亿元IPO募集资金中的1.71亿元用于“补充流动资金”，占募资总额的30%。公司给出的理由是“优化资本结构，增强公司经营稳定性和抗风险能力”。截至2025年末，公司货币资金达1.08亿元，较上年末增长53.8%。

一边是大额分红“输血”老股东，一边是IPO募资“补血”上市公司，这种资金腾挪令外界对募资补流的必要性产生质疑。

值得一提的是，根据2020年9月签署的《受让股份及增资协议》，杨柳承诺在协议签署后在公司至少服务5年。如今5年之期已满，在此节骨眼上，杨柳个人重注押注纽菲斯，并深度参与其业绩对赌与未来资本规划，不禁令人追问：这位已在柳鑫股份耕耘20余年的灵魂人物，是否会就此转身，将重心从IPO主体转投至半导体新战场？若创始人果真选择离开，柳鑫股份能否继续保持高速增长？

就此次创业板上市相关事项，2026年6月26日，《每日经济新闻》记者致电柳鑫股份并向公司发送采访邮件，截至发稿未获回复。