标的估值3年增5倍，创远信科重组能否跨过监管关？

《投资者网》吴微

2026年6月18日，北交所并购重组委的一纸“暂缓审议”结果，给创远信科（920961.BJ）筹划已久的重大资产重组交易按下了暂停键。

重组预案显示，此次创远信科拟并购的标的公司上海微宇天导技术有限公司（下称“微宇天导”）主要从事卫星导航模拟器、无线电频谱监测等业务。在创远信科这场关键的审核中，监管层的目光注意到交易方案中超11000%的无形资产增值率、关联交易安排以及业绩承诺的可持续性等问题。

这一场高达8.86亿元的资本动作背后，是创远信科自2022年起营收持续下滑、近年来扣非净利润出现大额亏损的尴尬现实。面临主业增长乏力的困境，这场被监管问询的高溢价收购，究竟是创远信科跨界转型的救命稻草，还是暗藏玄机的资本运作呢？

着急的转型：营收连续下滑与“失血”的财务报表

资料显示，创远信科作为北交所首批上市企业，早年凭借在5G通信测试仪器领域的积累，曾成为资本市场的“优等生”。

然而，随着5G基站大规模建设周期的红利消退，设备商资本开支随之收缩，市场对基础测试仪器的采购量大幅下降，而创远信科却未能及时找到第二增长曲线。

自2021年，北交所开市后的首年，公司营收触及4.21亿元的高点后，创远信科的营收便步入了持续下行的通道。财务数据显示，2023年创远信科的营收降至2.7亿元，2025年全年，创远信科更是仅实现了2.05亿元的营收。

而受公司研发投入居高不下影响，2024年、2025年创远信科的扣非净利润分别出现了1629万元与2890万元的亏损。2026年一季度，在公司收入同比下降28.82%的情况下，创远信科的扣非净利润已出现了1532万元的亏损。

在主业“失血”的同时，创远信科的资金链也面临着多重考验。一方面，为了卡位6G和卫星互联网赛道，创远信科多年来研发投入占营收的比例均超过25%，甚至在部分季度超过了40%。

另一方面，位于上海松江的创远集团总部基地的建设，导致了公司相关银行借款利息及建成后的资产折旧大幅增加，在公司营收缩水的情况下，这变成了企业沉重的成本负担。此外，由于客户回款周期变慢，创远信科计提了大量的信用减值损失，也进一步侵蚀了公司的利润空间。

然而，在扣非利润连续亏损、资产负债率走高、公司盈利依赖政策补贴的背景下，创远信科却依然维持着现金分红的习惯。2024年度创远信科的分红方案为每10股派0.5元，2025年度拟每10股派0.3元，近三年创远信科累计现金分红金2000万元。

维持分红的同时，为了支付即将到来的巨额并购对价，公司又抛出了不超过1.4亿元的配套募资计划。这种在账面资金并不宽裕且主业亏损的情况下，“一边分红，一边伸手募资”的做法，引发了市场对其募资必要性的探讨。

不过，目前来看，在创远信科现有测试业务增长乏力的倒逼下，向目前资本市场高度看好的“卫星导航”与“低空经济”领域转型，或已成为创远信科对冲主业下滑风险、迫在眉睫的生存选择。

重组的迷局：估值暴涨与关联交易的隐忧

为了实现战略跨越与转型，创远信科将目光投向了微宇天导。2025年9月，创远信科披露了重组预案，拟向控股股东创远电子等14名交易对方发行股份及支付现金，收购微宇天导100%股权。此次交易对价最终定为8.86亿元，采用收益法估值，标的的交易溢价率为174.99%，交易中85%的对价通过发行股份支付，15%以现金支付。

需要注意的是，微宇天导的股权演变历程，成为了此次重组的一大重要关注点。在2015年设立初期，微宇天导注册资本仅为1000万元，由自然人核心团队出资。转折发生在2022年，彼时创远信科的控股股东创远电子通过受让股份入股了标的公司。

截止本次交易前，创远信科实控人冯跃军与吉红霞夫妇通过创远电子及上海优奇朵控制了微宇天导39.28%的股份。这就意味着，创远信科实质上是在向自己的控股股东购买资产，构成了关联交易。

更为市场所瞩目的是微宇天导估值的“狂飙”。截止2025年末，微宇天导账面归属于母公司所有者权益为3.77亿元。但在采用收益法评估后，微宇天导的估值高达8.86亿元，相较于2023年初微宇天导增资时的1.34亿元整体估值相比，在不到3年的时间里，微宇天导的估值就增值了5.6倍。在微宇天导的资产评估中，其无形资产评估增值率更是超过了11000%。

为了支撑收购的高溢价，创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵等交易对手方抛出了一份雄心勃勃的业绩承诺。交易对方承诺微宇天导在2026年至2028年的扣非归母净利润分别不低于6027万元、6543万元和7553万元。

然而，高收益预期往往也伴随着高昂的财务风险。由于标的可辨认净资产公允价值相对较低，本次交易完成后，创远信科合并报表层面预计将产生超5亿元的大额商誉。截至2026年一季度末，创远信科的所有者权益仅为7.68亿元。

暂停的交易：高增长的质疑与谁能受益的深究

面对这样一份具有高估值、高商誉特征且叠加复杂关联交易的重组预案，监管层显然保持了高度的审慎态度。在经历北交所的多轮问询后，2026年6月18日，北交所并购重组委对该交易给出了“暂缓审议”的决议。虽然这并不意味着重组被直接“否决”，但也表明方案中存在需要进一步补充说明或重大调整的疑点。

根据监管层公布的审议意见，此次会议的核心疑虑并未纠结于此前的估值溢价，而是直指标的公司的内控规范与核心资产权属。一方面，北交所重点问询了标的公司非经营性资金占用的原因、整改情况及后续防范措施；另一方面，针对支撑起高估值的核心技术，监管层明确要求独立财务顾问和法律顾问对标的公司的知识产权权属是否清晰、核心技术来源是否合法合规做进一步核查并发表明确意见。

其次，业绩预测的可持续性及标的公司的独立性或也遭遇了市场的质疑。微宇天导在被收购前夕业绩出现爆发式增长，监管层质疑这种增长是否过度依赖创远信科及其关联方的资源“输血”。在市场竞争加剧的背景下，标的公司脱离母体后是否具备独立获取高额订单的竞争实力？这种基于关联交易背景的“高增长”，能否在未来真正兑现对赌承诺，也被市场高度关注。

此外，募集资金安排的合理性也未能逃脱监管视线。在预案中，创远信科拟募集不超过1.4亿元，这笔资金直接用于支付本次交易对手的现金对价。

市场不禁要问，在上市公司自身业绩下滑、资金链偏紧且依然坚持对外分红的情况下，额外募集1.4亿元资金的必要性何在？这套“买资产+要钱”的组合拳，是否涉嫌将经营风险转嫁给参与定增的新投资者。

创远信科重组之路的波折，折射出当前资本市场对“高估值、高承诺、高商誉”类关联资产重组的严监管常态。对于深陷主业困境的创远信科而言，能否在规定时间内向监管层和投资者提供有力证据，自证8.86亿估值的合理性与业绩的真实性，将是决定这场自救式并购最终走向的关键。

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