国樽律所捷克办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，追回跨境贸易款

发布机构：国樽律师事务所捷克办公室

结案时间：2025 年 12 月 5 日

核心成果：全程无诉讼，仅用 49 天全额追回 74324.36 美元货款本金

本案例由国樽律师事务所捷克办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中国内地、香港地区及捷克共和国法律，同时适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽覆盖欧洲的全球服务网络与双法域执业资质，为香港地区中资贸易企业提供了全链条、低成本的债权追索解决方案。本案已入选国樽 2025 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域法律研判 + 本地精准送达 + 风险分层施压” 的办案模式，已成为中欧跨境贸易非诉纠纷处置的标准化范本。

一、案件背景与委托经过

香港某注册贸易企业长期从事中欧工业零部件进出口业务，与捷克本土某制造业采购商于 2025 年初建立合作关系。双方未签署正式制式买卖合同，采用 “采购订单盖章确认 + 分批海运交付 + 账期月结” 的简易交易模式，前期小批量订单履约顺畅。

2025 年 7 月至 8 月期间，捷克买方向委托人连续下达 6 份精密零部件采购订单，明确约定了货物规格、技术参数、单价、交货地点及付款周期，订单合计总金额 74324.36 美元。委托人依约于 2025 年 8 月至 9 月期间完成全部货物的生产、质检与国际运输，货物经德国汉堡港转运至捷克布拉格集散中心后，由买方指定的本地第三方物流公司完成签收，且买方在合同约定的 14 天质量异议期内未提出任何书面或口头异议。

根据订单约定，全部货款应于 2025 年 10 月 17 日前分三笔结清。但付款期限届满后，捷克买方先后以 “内部资金周转困难”“下游客户拖欠款项” 等理由拒不支付任何到期货款。委托人通过邮件、跨境电话等方式进行 8 次催告，均未获得有效还款承诺，遂于 2025 年 10 月 17 日正式委托国樽律所介入处理。

鉴于案件涉及香港 - 捷克双法域主体、无正式书面合同的效力认定、跨境法律文书高效送达等核心难点，国樽律所当日启动 “中捷紧急协同办案机制”，由捷克办公室与北京总部联合成立 5 人专项办案组，包含 2 名捷克本地执业律师、3 名北京市律师协会涉外律师人才库成员，全权负责本案债权追索工作。

二、中捷联合办案全流程

本案采用 “北京总部统筹法律方案与跨境证据整合、捷克办公室负责本地司法落地与债务人直接施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面可追溯成果：

1.2025 年 10 月 17 日 - 10 月 19 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成全部 6 份采购订单、海运提单、物流签收单、跨境沟通记录、自行催告函等证据的系统梳理，出具《中国内地及香港地区法下债权合法性评估报告》，确认案涉采购订单的合同效力、债权金额准确性及买方违约事实的清晰性。

捷克办公室：依托捷克商事登记局数据库与本地商业调查渠道，3 个工作日内核实买方的工商注册信息、实际经营地址、名下 3 个对公银行账户、2 处工业仓库及 1 辆商用车辆的财产线索，同时查询欧盟商业信用系统，排除其恶意破产或无财产可供执行的风险。

2.2025 年 10 月 20 日：证据固化与准据法适用研判

北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对全部电子订单、邮件沟通记录进行哈希值校验与区块链时间戳固化，确保证据在中国内地及香港地区法院的可采性；结合《涉外民事关系法律适用法》及 CISG 公约规则，明确本案因中捷双方均为公约缔约国且未排除公约适用，CISG 自动成为本案核心准据法。

捷克办公室：调取捷克本地物流公司的原始签收凭证及仓储入库记录，补强货物已实际交付且无质量异议的证据链；依据捷克《商法典》对电子采购订单的效力进行本地法研判，确认案涉订单在捷克法下同样具有完整合同约束力。

3.2025 年 10 月 20 日 - 10 月 21 日：三语法律文书起草与本地直接送达

中捷联合律师团队共同起草中文、英文、捷克语三语《法律催告函》，明确引用中国《民法典》第 491 条、第 577 条，捷克《商法典》第 410 条、第 432 条及 CISG 第 23 条、第 53 条，详细列明买方违约事实、全额付款责任及拒不履行将面临的 “中捷双轨诉讼 + 跨境财产保全 + 欧盟商业信用黑名单惩戒” 等法律后果。

捷克办公室通过捷克法院专属邮政送达系统，于 2025 年 10 月 21 日完成法律文书直接送达。

4.2025 年 10 月 21 日 - 12 月 4 日：多轮专项谈判与债权回款

买方收到催告函及财产线索告知后，于 10 月 23 日回函提出 “货物存在潜在质量问题”“订单未约定明确付款时间” 等无依据抗辩。中捷联合团队逐一驳斥：提交完整的质量异议期无异议记录及第三方质检报告，引用 CISG 第 39 条关于质量异议期限的规定及捷克商事法院 2024 年同类判例，明确其抗辩不具有法律效力。在此期间，团队同步制定 “捷克境内诉前财产保全 + 香港法院缺席判决 + 欧盟跨境执行” 的备用诉讼方案，并将相关程序的时间成本、经济成本及信用惩戒后果明确告知买方。经过 7 轮线上 + 线下专项谈判，买方最终放弃所有抗辩，同意全额支付拖欠货款。

5.2025 年 12 月 5 日：案件结案与风险防控交付

委托人确认足额收到 74324.36 美元货款后，联合办案组向其交付《案件结案报告》及《中捷跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续对欧贸易业务提出 “书面合同标准化、质量异议条款明确化、预付款比例提升至 30%” 三项针对性建议，并协助其修订了通用跨境采购订单模板。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案所涉难点为中捷乃至中欧跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队形成了可复制的标准化解决方案：

1.仅存电子采购订单的合同效力认定

专业依据：中国《民法典》第 491 条、捷克《商法典》第 15 条、CISG 第 23 条

解决方案：梳理双方交易磋商、订单确认及实际履行的完整链条，证明电子采购订单是双方真实意思表示；通过中捷双法域同步法律研判，确认电子订单在两地均具有与正式书面合同同等的法律效力，从根本上夯实债权基础。

2.多法域冲突下的准据法适用问题

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第 41 条、捷克《国际私法》第 27 条、CISG 第 1 条

解决方案：明确 CISG 公约的自动适用规则，同时结合最密切联系原则，补充适用中国内地及捷克的相关商事法律，确保法律适用的准确性与全面性，避免买方利用法律冲突拖延纠纷解决。

3.跨境非诉催收的威慑力不足问题

专业依据：捷克《民事诉讼法》第 201 条、《欧盟关于跨境债权催收的条例》、《中捷民事和商事司法协助条约》

解决方案：依托捷克本地律师团队的司法资源实现法律文书快速直接送达；精准披露债务人财产线索，明确告知其拒不履行将面临的诉前财产保全、欧盟商业信用惩戒及跨境执行风险，通过 “法律威慑 + 商业压力” 双重手段促使其主动还款。

4.买方无依据抗辩的有效驳斥

专业依据：CISG 第 39 条、第 53 条、捷克《商法典》第 435 条

解决方案：提前固化货物交付、质量验收、付款期限等核心证据，同时检索捷克商事法院的同类生效判例，以司法判例为依据驳斥买方无理抗辩，大幅缩短谈判周期。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国内地及香港地区法律

1.《中华人民共和国民法典》第四百九十一条：当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的，签订确认书时合同成立。当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，但是当事人另有约定的除外。

2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）捷克共和国法律

1.捷克《商法典》第十五条：电子形式的商事合同与纸质合同具有同等法律效力。

2.捷克《商法典》第四百一十条：买卖合同自双方就合同主要条款达成一致时成立，采购订单经对方确认后即具有合同约束力。

3.捷克《商法典》第四百三十二条：买方应当按照合同约定的时间和金额支付货款，逾期支付的应当承担违约责任。

4.捷克《国际私法》第二十七条：国际货物买卖合同，当事人未选择适用法律的，适用卖方住所地法律；但合同与另一国家有更密切联系的除外。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：（a）如果这些国家是缔约国；或（b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。第二十三条：合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。第三十九条：（1）买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。（2）无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽捷克办公室多年中捷及中欧跨境法律服务经验，针对从事对欧贸易的中资企业提出以下四点权威建议：

1.合同标准化建设：务必签订正式书面涉外买卖合同，明确约定合同标的、质量标准、付款时间、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁）；对于确需使用采购订单的交易，应在订单中明确合同效力条款及争议解决条款。

2.证据规范化管理：对电子订单、物流提单、签收凭证、沟通记录、催告函等全部交易材料进行定期备份与固化，建议采用区块链时间戳或公证方式固定电子证据，确保证据在不同法域均具有法律效力。

3.商业信用前置核查：在与境外买方建立合作关系前，委托专业机构对其工商信息、商业信用、履约能力进行全面核查；对于信用状况不佳的买方，应提高预付款比例或要求提供银行保函等担保措施。

4.维权及时化处置：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致债务人转移财产、销毁证据或超过诉讼时效；优先采用非诉催收方式，在降低维权成本的同时大幅缩短回款周期。