股权转让协议签了,对方不付钱,能不能把股权要回来?

股权转让协议签了,对方不付钱,能不能把股权要回来?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

股权转让协议签了，对方不付钱，能不能解除合同，把股权要回来？针对股权转让协议签了，对方不付钱，能否解除合同要回股权的问题，结合2024年新《公司法》及最高院的裁判规则，核心要点如下：第一，当然可以，只要对方不支付股权转让款，构成根本违约，你就有权解除股权转让协议，哪怕股权已经过户给对方了，也能把股权要回来。第二，解除要走合法程序，先书面催告对方付款，给对方合理的履行期限，逾期仍不付的，再发解除函，或者直接起诉解除。第三，解除之后，不仅能要回股权，还能要求对方承担违约责任，比如违约金、占用股权期间的损失，比如分红、股权增值的损失等。第四，要尽快处理，别拖延，不然对方把股权卖掉、质押了，你可能就没法要回股权，只能要钱了。

一、对方不付钱，你有权解除合同，要回股权

很多老板都会有这个疑问：我已经把股权过户给对方了，但是他一直不付钱，这时候我还能把股权要回来吗？会不会已经晚了？当然不会晚！股权转让协议本质上也是一份合同，完全受《民法典》合同编的约束，只要对方违约，你就有权按照法律规定解除合同。

根据《民法典》的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或者当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人就有权解除合同。

在股权转让里，你的主要义务是把股权过户给对方，而对方的主要义务就是支付股权转让款，如果对方一直不付钱，那你签这个合同的目的——拿到股权转让款，就完全没法实现了，这种情况下，你当然有权解除合同，哪怕股权已经过户到对方名下了，也没关系，合同解除之后，对方就有义务把股权还给你，配合你办理过户。

二、具体怎么操作？分这三步来

很多人不知道，解除合同不是你说解除就解除，要走合法的程序，不然很容易出问题，具体你可以分这三步来做：

1.先发书面催告函：首先，你要给对方发一个正式的书面催告函，明确告诉他，你已经按照协议把股权过户给他了，但是他还没有按照约定支付股权转让款，现在限他在合理的期限内，比如15天或者30天，把全部的股权转让款付过来，否则你就要解除双方的股权转让协议。

这个催告是法定的必要程序，因为要给对方一个合理的履行期限，不能对方刚逾期，你就直接解除，那样法院可能不支持。

2.发解除函：如果过了你给的履行期限，对方还是一分钱都没付，那你就可以给他发正式的解除函，明确告诉他，因为他一直不支付股权转让款，已经构成根本违约，现在你正式解除双方的股权转让协议，要求他在多少天内，配合你把股权过户回来。

这个解除函，一定要用书面的，最好用EMS寄过去，留好凭证，证明你已经通知他了。

3.起诉维权：如果对方收到解除函之后，还是不配合你过户，那你就可以直接向法院起诉，要求确认你们的股权转让协议已经解除，然后要求对方把股权过户还给你，同时还可以要求他承担违约责任，比如协议里约定的违约金，或者占用你股权期间的损失，比如这期间公司的分红，本来应该是你的，还有股权的增值损失，这些都可以要求他赔。

三、这几个风险点，一定要注意

很多人在处理这个问题的时候，很容易踩坑，导致最后要不回股权，这几个风险点你一定要注意：

1.不要自己直接改工商登记：很多人觉得，对方不付钱，我就自己去工商局，把股权改回来就行了，这绝对不行！因为现在工商登记的股东已经是对方了，你自己擅自改的话，反而会构成侵权，甚至要承担责任，一定要通过合法的方式，要么对方配合，要么法院判决，才能改。

2.注意解除权的期限：解除权是有期限的，法律规定，解除权的行使期限是一年，如果你知道对方不付钱，但是你一直拖着不说，过了一年，你再要求解除，那就不行了，这个权利就消灭了，你就只能起诉要钱，不能要回股权了。

3.别拖，尽快处理：如果你拖的时间太长，对方很可能把这个股权卖掉，或者质押给别人，如果第三人是善意的，已经办理了过户或者质押登记，那你就要不回股权了，只能起诉对方要钱，但是这时候对方大概率已经没钱了，你就只能拿到一张判决书，拿不到钱，损失惨重。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，这个问题是股权转让里最常见的纠纷之一，很多老板都吃过这个亏，转了股权，对方不给钱，还以为股权已经过户了，没办法了，就一直拖着，最后拖到对方把股权卖了、质押了，才后悔。

他曾代理过一起标的额数亿的案件，某老板把公司的股权转给了别人，对方一直不付钱，老板拖了两年才想起处理，结果发现对方已经把股权质押给了银行，最后没办法，只能起诉要钱，但是对方早就把钱转移了，根本执行不到，损失了好几千万。所以他提醒，遇到这种情况，一定要尽快处理，越早越好。

比如在下列典型案例中：某实业公司的老板，把自己持有的公司80%的股权，以1000万的价格，转给了一个投资人，双方签了股权转让协议，约定老板先把股权过户给投资人，投资人在3个月内把全部的股权转让款付过来。

老板很信任对方，很快就去工商局把股权过户给了投资人，但是3个月过去了，投资人一分钱都没付，老板催了好几次，对方都拖着，说自己资金紧张，再等等。老板这时候才觉得不对，找了律师，律师告诉他，你可以解除合同，把股权要回来。

然后老板就按照律师的指导，给对方发了书面的催告函，限他15天内把1000万的股权转让款付过来，不然就解除合同。结果15天过去了，对方还是一分钱都没付。

老板又给对方发了解除函，告诉他合同已经解除了，要求他配合把股权过户回来，但是对方还是不理。老板就起诉到了法院，法院审理认为，投资人不支付股权转让款，经催告后仍不履行，已经构成根本违约，老板有权解除合同，最终判决确认双方的股权转让协议已经解除，投资人要把80%的股权过户还给老板，还要支付几十万的违约金。

最后老板顺利把股权要回来了，没有造成大的损失，如果他早点这么做，就不用拖这么久了。总的来说，遇到对方不付钱的情况，你不用慌，是完全可以解除合同，把股权要回来的，但是一定要尽快走合法的程序，别拖，不然拖久了，股权被处置了，你就拿不回来了。如果您在股权转让纠纷方面遇到类似的疑难问题，可联系专业律师进行咨询，以保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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