三度延期回复问询函，威帝股份近11亿“蛇吞象”式收购引争议

5月14日晚，威帝股份第三次宣布延期回复上交所问询函。

近期，威帝股份拟以10.95亿元现金收购江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”）近91%的股份。而威帝股份的年利润仅406万元，却要用近11亿元现金去收购年利润超9000万元的玖星精密，为此需贷款7亿元。此举不仅被董事投了反对票、被上交所下发问询函，还在5月13日的业绩说明会上被投资者反复追问。

一年前，威帝股份通过收购阿法硅绑定奇瑞，进入乘用车领域。如今，这家摘掉“*ST”帽子不足一年的客车电子公司，又打算跨界进入家电精密件行业。

威帝股份将在5月27日召开股东会审议相关收购议案，资本市场或将得到一个答案。

年赚406万，花近11亿跨界收购

威帝股份原本做的是汽车电子控制产品，面向商用车市场。2024年12月通过子公司阿法硅进入乘用车领域，为奇瑞配套中控显示屏。

财报显示，2025年，威帝股份营收1.93亿元，同比增长196.41%，但归母净利润仅406.52万元，同比下滑19.59%，经营活动现金流为负。不仅如此，2026年一季度，公司归母净亏损315.80万元。公司称，这主要是由于产品毛利率下降及银行存款利率下调，导致利息收入减少。

就在这样的背景下，2026年4月1日，威帝股份披露了一份总价10.95亿元的现金收购方案，拟收购胡涛、万红娟夫妇等11名交易对方持有的智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权。智越天成只是持股平台，核心是玖星精密。交易完成后，威帝股份将合计持有玖星精密90.9670%股权。

这是一笔典型的“蛇吞象”式收购。标的公司玖星精密主营精密滑轨、铰链，下游客户主要是海尔、博世、美的等家电巨头。2024年，玖星精密营收8.51亿元，归母净利润9300.27万元，无论营收还是利润，都远超收购方威帝股份。

单看数字，这确实是一块能“增厚”业绩的资产。但10.95亿元全部现金支付，且需要贷款7亿元——这笔收购是否划算？

5月13日，在威帝股份2025年度暨2026年第一季度业绩说明会上，投资者也在关注这个话题。有投资者问，“公司账面长期有5亿资金闲置，可以只用来吃银行利息，但现在要花10多亿收购，其中大部分要靠借款，每年获得的利润接近10%，到底哪种方案利润更大？”管理层的回答并未直接回应资金使用效率的问题，而是表示公司要坚持“双轮驱动战略”和“提高盈利能力”。

董事投反对票，上交所发问询函

实际上，这笔交易从一开始就有内部争议。

威帝股份的董事郁琼在董事会表决时便投了反对票，理由是本次交易为全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。同时，本次收购需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。

上交所4月13日下发的问询函也追问了此事。截至2025年10月末，玖星精密总负债约6.8亿元，资产负债率65.98%。问询函要求威帝股份说明，加上7亿元并购贷款后，是否会“对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响”。

此外，交易将新增商誉约7.61亿元，占备考归母净资产的98.83%。一旦玖星精密未来业绩不达预期，巨额商誉减值将影响公司净资产。

然而，截至目前，威帝股份仍未回复问询函。在业绩说明会上，有投资者就此询问原因，公司解释称，部分问题的回复需要补充完善资料，已申请延期。

财务稳健性面临考验

为了绑定交易对方，此次收购设置了业绩对赌。交易对方承诺，玖星精密2026年至2028年扣非后归母净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元和1.3亿元，3年累计3.6亿元。若未达标，优先以现金补偿。同时，交易对方承诺将不低于交易总价款28%（税后）的资金，在两年内用于购买威帝股份股票，并锁定至业绩补偿义务履行完毕。

但威帝股份和玖星精密，究竟有没有协同效应？公司提到，双方在汽车领域存在一定的客户资源互补可能，但这种协同效应“较弱”，不属于显著可量化的协同效应。业绩说明会上，公司也只说双方将“互相整合产业资源”，没有披露任何具体的客户共享或联合开发计划。

此外，玖星精密的估值在不到两年内急剧膨胀。2024年12月外部投资者入股时，投前估值约8亿元；2025年7月再次增资，估值升至8.5亿元；而此次交易中，100%股权作价高达12亿元，增值率423.67%。公司解释说是基于控制权溢价和业绩承诺，但上交所问询函已对此提出质疑。

2025年年中才摘帽*ST的威帝股份，2025年勉强盈利。账上虽有数亿元现金，但面对7亿元并购贷款和即将到来的利息支出，财务稳健性正面临真正考验。5月27日的股东会投票，将揭示市场对这起“蛇吞象”交易的真实态度。

新京报贝壳财经记者 林子

编辑 杨娟娟

校对 穆祥桐