TMF全球业务拓展总监王雅琼：中国企业出海面临的“4C”挑战

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启发性观点

1、第一个C是合规（Compliance）。合规是企业出海的第一道防线，中国企业若不了解当地合规要求，轻则面临罚款，重则损害品牌声誉，甚至被迫退出当地市场。

2、第二个C是营商环境（Context）。企业需充分了解当地的客户群体、竞争对手，不同产品在不同市场的适配度存在差异。

3、第三个C是文化（Culture）。许多中国企业出海后，外派员工与本地员工难以融合，各自形成交流圈子，导致团队沟通不畅，影响运营效率。

4、第四个C是整合（Consolidation）。部分企业出海时优先推进业务落地，快速对接当地服务商并外包事务，但随着布局国家增多，逐渐出现供应商管理困难、服务质量参差不齐的问题。

4月27-28日，由晨哨集团主办的，在上海虹桥国际中央商务区隆重举行。

本届峰会以“激活产业并购”为核心主题，汇聚500余位来自上市公司、产业集团、并购基金、地方投资平台及金融服务机构的高层代表，参会机构数量超500家，覆盖国民经济支柱产业与新兴赛道，是国内并购领域规格最高、覆盖面最广、影响力最大的年度盛会之一。

会上，TMF集团全球业务拓展总监王雅琼发表了题为《中国企业出海的合规重要性和趋势洞察》的主题分享，以下为演讲实录整理：

各位现场来宾、各位企业家，大家下午好。我是TMF集团全球业务拓展哦总监王雅琼，在过往服务众多中国企业出海的过程中，我们团队积累了大量实操经验，涵盖境外绿地投资、跨境并购等多种场景。今天，非常感谢主办方晨哨的邀请，让我作为下午首位分享嘉宾，与大家交流中国企业出海及跨境并购、剥离的实操经验与落地心得。

我本人拥有超过15年的从业经验，此前在四大会计师事务所期间，曾服务大量上市公司及准上市公司的出海业务。首先，我代表TMF集团介绍我们的具体业务。TMF集团于1988年在荷兰阿姆斯特丹成立，目前业务覆盖90个国家，设有130个直营办公室。这一布局至关重要，无论中国企业出海目的地是东南亚、欧洲、南美等热门区域，TMF均能在当地提供直营团队服务。据统计，全球GDP占比超过93%的司法管辖区，我们均设有直营办公室及专业团队，依托全球13000名专家，为客户提供全方位合规服务。

TMF的服务主要分为两大板块，首先是金融服务，具体可概括为三个方面：一是架构搭建，包括中国企业境外上市所需的红筹架构、VIE架构搭建，跨境并购及剥离相关的架构设立，以及全生命周期的架构维护；二是基金服务，主要为GP提供基金设立及后续管理服务；三是信托服务，TMF作为持牌信托公司，在开曼、新加坡等地均拥有信托牌照，目前管理的信托资产超4000亿美金，可满足中国企业家境外上市相关的创始人离岸信托、高管及员工股权激励信托搭建需求。

第二板块是企业服务，也是目前我们为中国企业客户及上市公司提供的核心服务类型，主要包括三部分：一是全球实体管理服务，协助中国企业在境外各国设立公司并提供秘书服务；二是财务税务合规服务，依据当地会计准则完成记账、报税等工作，解决企业财务层面的合规需求；三是人力资源与薪酬服务，结合不同市场的劳动法律法规，为企业提供当地员工的算薪、发薪、个税缴纳等服务，让企业能够专注核心业务，将事务性工作委托给专业团队。

接下来，我将为大家分享当前中国企业出海的四大常见场景。

第一个场景是境外上市。企业在境外上市前，通常需提前搭建境外架构，包括红筹架构或VIE架构，同时设立创始人和高管的离岸家族信托、员工股权激励信托，并完成高管的36号文备案。此外，TMF作为香港持牌企业秘书，可协助企业管理上市主体的工商相关事务。

第二个场景是快速扩张。许多企业会先在香港或新加坡设立控股公司，再以此为基础，在东南亚、欧洲、中东、北美、南美等地设立子公司。TMF可为企业提供全流程支持，包括各国公司设立、银行开户，以及部分国家所需的当地董事派驻等服务。

第三个场景是成熟运营阶段。部分中国企业已在海外多个国家（如10个、20个国家）布局实体，具备成熟的运营体系，例如TikTok、携程、腾讯等企业。此类企业往往面临供应商管理难题，需在不同国家对接不同的秘书公司、CPA公司、人力资源管理公司。针对这一痛点，大型中国企业多选择与TMF合作全球企业服务，通过我们自主研发的SaaS系统，企业管理层可实时查看各国的工商信息、记账报税信息及发薪数据，实现高效管理。

第四个场景，也是本次分享的重点——全球跨境并购与重组剥离。TMF可为企业提供并购重组相关的事务性支持，下面为大家介绍典型的剥离架构：母公司通常会搭建新架构，用于持有拟剥离的目标公司，并将其出售给投资方（包括PE公司、共同投资人及企业高管）。

这一架构分为战略层与执行层两层：战略层为控股公司（HOLDCO），主要承担募资、融资等战略职能；控股公司之下为收购公司（BIDCO），除执行相关事务外，还可为未来投资者退出提供便利——投资者可通过变卖BIDCO股权实现退出。TMF主要负责控股公司与收购公司的搭建，这两类架构通常为无实际员工、无具体业务的空壳公司。

架构最底层为被剥离的目标运营公司，涵盖独立的业务、技术、设备及客户资源，但通常未配备完整的运营部门（如财务、HR、法务），需通过与母公司签订过渡服务协议（TSA），由母公司共享中心提供6-12个月的过渡支持，保障其正常运营。TSA到期后，被剥离的业务模块需委托第三方机构提供日常运营支持。

在整个跨境并购与剥离交易过程中，需引入多方专家协同推进：投资银行负责融资，律师与税务师负责架构设计及税务合规规划，TMF则在尽职调查阶段提供交易架构搭建与维护、交易融资支持等服务。

具体而言，在交易过程中（通常持续3-6个月），涉及高额贷款时，长期代理机构（long angency）会作为中间人对接贷款方与借款方，负责借贷文件管理及合规管控；若交易涉及股权、房产等抵押物，企业可将抵押物交由TMF的信托部门（Trsty）管理，确保资产不被违规处置，若合约履行失败，TMF可作为第三方代表银行处理不良资产。

此外，在跨境剥离交易中，买卖双方通常会将交易额的5%-10%作为交割金与保证金，存入第三方托管账户（Icecro），用于交割后的价格调整。依托全球直营办公室优势，TMF可在当地汇丰银行账户下开设托管账户（Icecro），协助处理保证金及交易金的高频交易。

在交易后期，TMF可提供多项核心服务：一是工商层面的变更，包括银行信息变更、营业执照更新等；二是后台运营支持，作为被剥离业务模块的全球后台，提供记账报税、跨境合规等服务，助力其快速实现独立运营。据TMF去年调研数据显示，64%的受访企业在剥离项目中存在交付延期问题，且延误时间超过3个月，严重影响企业整体战略推进（如上市计划、再次出售计划）。TMF的核心作用，就是承担此类运营、行政类合规工作，帮助被剥离业务模块尽快实现独立运营。

接下来，我将分享中国企业出海的热门话题，结合TMF团队12年（自2014年起）的服务经验，总结中国企业出海面临的四大常见挑战，可用4个C概括。

第一个C是合规（Compliance）。合规是企业出海的第一道防线，中国企业若不了解当地合规要求，轻则面临罚款，重则损害品牌声誉，甚至被迫退出当地市场。

第二个C是营商环境（Context）。企业需充分了解当地的客户群体、竞争对手，不同产品在不同市场的适配度存在差异。例如，共享单车在国内模式成熟，但进入新加坡等高温地区后，用户接受度较低，就是因为未充分适配当地环境。

第三个C是文化（Culture）。许多中国企业出海后，外派员工与本地员工难以融合，各自形成交流圈子，导致团队沟通不畅，影响运营效率。

第四个C是整合（Consolidation）。部分企业出海时优先推进业务落地，快速对接当地服务商并外包事务，但随着布局国家增多，逐渐出现供应商管理困难、服务质量参差不齐的问题。

基于此，我们将企业出海所需的服务商分为三大类：顶层为战略规划类，包括BCG等咨询公司、律师及税务师，负责整体架构设计、税务规划等；中间层为商业需求类，聚焦数据合规、劳动合规、IP保护、市场拓展、政府关系维护等；底层为本地化运营类，也是TMF的核心优势领域，涵盖从公司设立到日常运营的全流程落地服务。

这里为大家梳理了中国企业出海的完整流程，从ODI申报、市场准入调研、选址，到公司设立、银行开户，再到全球运营整合，每一步的具体细节，欢迎大家线下与我交流。为助力中国企业出海，TMF免费提供三大工具：一是国家白皮书，针对每个市场每年更新，涵盖当地合规运营、公司设立、税收义务、劳动法律法规等核心信息；二是《全球商业复杂性报告》（GBCI），已连续发布12年，按合规复杂性对全球市场进行排序；三是《国家HR合规白皮书》。

关于GBCI报告，其排序依据是当地合规团队结合会计事务及合规复杂性得出的结论。2023年，全球营商最复杂的司法管辖区为希腊，法国次之；2024年，法国跃居第一，希腊排名第二。希腊因推行线上财务整合（如记账与税务局绑定），增加了运营复杂性；法国则因官方语言为法语（法律文件、劳动协议均需用法语），且对劳动者保护力度大（劳动合同多为永久合同，劳动仲裁流程复杂），长期处于营商复杂排名前列。

相对而言，营商复杂性最低的10个司法管辖区，多为简单透明、税收优惠的地区。TMF每年七八月会更新GBCI报告，2026年的报告将于今年7月公布。大家若感兴趣，可关注我们的企业公众号。欢迎大家线下与我深入交流，谢谢大家！

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