艾为电气IPO 股权代持问题是上市障碍？产销率大降影响产能消化？

《电鳗财经》电鳗号/文

3月30日，深圳艾为电气技术股份有限公司(以下简称艾为电气)创业板IPO更新了招股说明书。招股书显示，艾为电气是一家为新能源汽车提供数字控制与电力电子产品及解决方案的国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。报告期内，依托自研的智能控制算法软件平台与电力电子硬件平台，公司聚焦于新能源汽车热管理高压控制器产品的研发、销售，目前已成为国内最大的新能源汽车热管理高压控制器第三方供应商。

在阅读该公司提供的上市资料时，《电鳗财经》注意到，此次IPO，艾为电气存在股权代持。在第一轮问询中，交易所就该公司实际控制人梁向辉与韩光之间之间的股权代持提出问询。艾为电气在2025年9月16日发布的第一轮问询回复中表示，前述未决仲裁及诉讼仅为因韩光不接受本次发行上市中介机构对历史代持事项的确认访谈而采取的替代措施，且韩光明确表示其已不再持有公司股份，因此上述未决诉讼及仲裁仅以佐证历史股权代持的事实情况，不涉及梁向辉当前股份权属的纠纷或潜在纠纷，不影响当前公司的股权清晰及控制权稳定性，不构成本次发行上市申请的实质障碍。

然而，该公司在3月30日发布的最新招股书中披露，韩光不服梁向辉之前提起的仲裁与诉讼的判决，并于2月13日向深圳市中级人民法院提起上诉，截至最新招股说明书签署日，深圳市中级人民法院尚未开庭审理。

为什么在法院还未开庭审理的情况下，艾为电气在第一轮问询回复中就急于做出上述较为“草率”的结论。似乎梁向辉与韩光的股权代持引发的纠纷已经解决。但韩光不服上述判决并提起诉讼让艾为电气得出上述结论显得“草率”。此外，艾为电气在最新的招股书中并没有披露韩光不服判决以及提起诉讼的原因，在此情况下，该公司为何要急于得出上述“不构成本次发行上市申请的实质障碍”结论?

另外，值得注意的是，2025年，艾为电气的产销率出现了大降，是否影响该公司未来的产能消化?

股权代持问题到底会不会成为上市障碍?为何韩光不服判决提起上诉?

招股书显示，截至最新招股说明书签署日，梁向辉为公司的法定代表人、董事长兼总经理，通过直接持股及担任艾为壹号的执行事务合伙人合计控制公司56.0860%股份的表决权，为公司的实际控制人。

艾为电气存在股权代持情况，而该公司在招股书和问询函中对股权代持情况的描述存在一些矛盾。在第一轮问询中，交易所对股权代持问题提出了问询。根据第一轮问询披露，2017年10月，艾为电气实际控制人梁向辉和韩光共同设立发行人前身艾为有限，梁向辉希望专注于产品、技术的研发，故委托韩光代其持有95%的股权。2018年7月和2021年1月，韩光分两次向梁向辉转让了其代持的95%股权。

由于梁向辉与韩光之间未签订委托代持协议，且韩光不愿意就此事项接受中介机构的访谈或出具其他说明文件，梁向辉以韩光为被告分别向深圳市龙岗区人民法院和深圳国际仲裁院提请了诉讼和仲裁，请求确认股份代持关系，目前案件已受理尚未开庭。

在第一轮问询中，交易所要求艾为电气解释：发行人设立之初梁向辉委托韩光代持股份、且未签署协议，相关安排的背景及合理性，是否存在被代持人通过代持规避竞业禁止或其他法定义务的情形。结合梁向辉与韩光之间未决诉讼及仲裁的最新进展，披露相关事项是否影响发行人的股权清晰及控制权稳定性，是否构成本次发行上市申请的实质障碍。

交易所要求艾为电气结合梁向辉与韩光之间未决诉讼及仲裁的最新进展，披露相关事项是否影响发行人的股权清晰及控制权稳定性，是否构成本次发行上市申请的实质障碍。

艾为电气在回复第一轮问询中披露，此次仲裁与诉讼的背景是：韩光认为其在2021年10月29日后不再持有公司的股份，不应再被苛以证明或确认义务，因此其拒绝接受公司本次发行上市中介机构对前述代持事项进行确认。故梁向辉根据2018年7月、2021年1月与韩光签署的《股权转让协议》中的争议解决条款的约定，分别提起了仲裁和诉讼，仅以佐证历史股权代持的事实情况。本次仲裁和诉讼不涉及梁向辉当前股份权属的纠纷或潜在纠纷。

根据第一轮问询回复的披露，梁向辉分别为2024年12月份和2025年4月份分别对韩光提起仲裁和诉讼，最新的诉讼案件已于2025年4月11日经法院受理。截至第一轮问询回复发布之日(2025年9月16日)，该案件暂未开庭审理。

尽管上述诉讼案件还未审理，但艾为电气在2025年9月16日发布的第一轮问询中表示，韩光在仲裁中提交了《答辩书》，明确表示其已不再持有公司股权：“2018年7月30日，被申请人(韩光)转让艾为公司60%的股权给申请人(梁向辉)、2021年1月5日，被申请人转让艾为公司15%的股权给申请人，2021年10月29日被申请人转让艾为公司5%的股权给申请人，至此被申请人不再持有艾为公司的股份。三次股权变更对内均签订股权转让协议，对外也进行了工商变更登记并向社会公示，市场监督管理局的相关股权登记以及企业信用信息公示平台显示的相关信息，均可证明股权转让行为已经完成。被申请人不应再被苛以证明或确认义务。”

最后，艾为电气补充道：前述未决仲裁及诉讼仅为因韩光不接受本次发行上市中介机构对历史代持事项的确认访谈而采取的替代措施，且韩光明确表示其已不再持有公司股份，因此上述未决诉讼及仲裁仅以佐证历史股权代持的事实情况，不涉及梁向辉当前股份权属的纠纷或潜在纠纷，不影响当前公司的股权清晰及控制权稳定性，不构成本次发行上市申请的实质障碍。

然而，艾为电气在2026年3月30日新发布的招股书中披露的情况与该公司的上述表述似乎存在矛盾。

艾为电气在其2026年3月30日发布的最新招股书中披露，基于2021年1月5日代持股权还原所签署的《股权转让协议书》中所涉法院管辖的约定，梁向辉以韩光、公司为被告向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求法院确认2018年7月30日至2021年1月15日期间，韩光持有的艾为有限15%股权系代其持有。该案件已于2025年4月11日经法院受理。基于上述裁决结果，2025年12月，梁向辉向深圳市龙岗区人民法院提出变更诉讼请求申请，除原诉讼请求外，增加请求确认梁向辉与韩光在2017年10月31日至2018年7月30日期间，就韩光持有的公司35%股权存在代持关系。2026年2月6日，深圳市龙岗区人民法院作出一审判决，确认韩光在2017年10月31日至2018年7月30 日期间代梁向辉持有艾为有限 35%的股权;确认韩光在2018年7月30日至2021年1月15日期间代梁向辉持有艾为有限15%的股权。韩光不服上述判决，于2026年2月13日向深圳市中级人民法院提起上诉，截至本招股说明书签署日，深圳市中级人民法院尚未开庭审理。

艾为电气综合上述内容认为，梁向辉与韩光在发行人历史沿革中曾经存在的股权代持关系已经深圳国际仲裁院作出的仲裁裁决书以及广东省深圳市龙岗区人民法院作出的一审判决书予以确认。

然而，艾为电气忽略了韩光不服上述判决，于2026年2月13日向深圳市中级人民法院提起上诉的事实。而且，截至最新招股说明书签署日，深圳市中级人民法院尚未开庭审理。

为什么在法院还未开庭审理的情况下，艾为电气就急于做出上述较为“草率”的结论。事实上，这样“草率”的结构，该公司在回复第一轮问询中就曾经得出过，似乎梁向辉与韩光的股权代持引发的纠纷已经解决。但韩光不服上述判决并提起诉讼让艾为电气得出上述结论显得“草率”。

艾为电气在招股书中并没有披露韩光不服判决以及提起诉讼的原因，在此次情况下，该公司为何要急于得出上述结论?

2025年产销率大降 是否影响未来产能的消化?

招股书显示，报告期内，艾为电气实现营业收入3.41亿元、4.42亿元和7.07亿元，同期归属于母公司股东的净利润分别为8641.71万元、10582.84万元和14761.97万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4219.17万元、9734.22万元和12408.30万元。

此次IPO，艾为电气计划募集资金9.3亿元，其中5.5亿元用于新能源汽车高压控制部件智能制造基地项目，2.6亿元用于数字控制与电力电子技术研发中心项目，0.5亿元用于信息化系统建设项目，0.7亿元用于补充流动资金。

由此可见，艾为电气计划一半的募集资金用于新能源汽车高压控制部件智能制造基地项目。艾为电气在第一轮问询回复中披露，随着募投项目产能利用率提升，采用自建生产线自主生产模式相比外协生产模式的单位总成本将略有降低，预计T6年100%达产后，募投项目规划的总产能将达到595万套。

由此可见，在上述募资项目完成投产后，艾为电气的产能将实现大幅提升。目前该公司采用的事外协生产模式。艾为电气在招股书中披露，在发展初期，公司由于资金实力有限，因此选择聚焦于产品的研发与销售，而将生产环节主要委托给外协厂商。公司认为，在发展的早期将生产端委外既能满足生产交付需求，又能借助外协厂商既有的规模效应，有效降低成本，使公司有限的资源得以集中用于核心业务的拓展。

艾为电气没有披露该公司目前的产能利用率，2022年、2023年和2024年，该公司披露的产销率分别为90.23%、93.81%和88.09%，总体呈下降趋势。

艾为电气在备注中披露：公司采用对账确认收入，因出货与对账存在一定时间差，且四季度通常为新能源汽车及零部件旺季，因此根据发出商品经调整的产销率更能准确体现实际产销率。根据发出商品调整后，经调整的产销率为 98.11%、95.44%和 98.95%。

艾为电气的上述调整是否合理?该公司没有给出进一步解释。但该公司在最新招股书中披露，未经调整的产销率分别为93.81%、88.09%和77.84%。从趋势上说，该公司的产销率在2025年出现了大幅下降，这样的下降趋势是否会影响该公司未来的产能消化?