国资委15号文落地解读：智能化穿透式监管的政策内核与实施总纲

本文基于千律法务服务50余家央国企、上市公司的智慧法务系统建设实践，从“建设者”视角解读15号文。文中所有建设路径均经过项目现场验证，力求为读者提供一份可参考、可对照、可落地的实操指南。

2026年开年，国务院国资委办公厅印发了《关于做好2026年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2026〕15号，以下简称“15号文”）。这份文件以智能化穿透式监管为主线，确立了“技防+智防”的监管新范式，要求2026至2027年全面完成全级次内控穿透测试。

对于国企而言，这意味着一道明确的时间表：两年之内，内控体系的有效性将不再以制度文件和自查报告来衡量，而是以系统能不能“穿得透、看得见、管得住”来检验。怎么建、建什么、先建什么后建什么，成为摆在每一位分管领导和法务合规负责人面前的重要问题。

本文作为“千律洞察丨国资委15号文落地解读系列”的开篇，从整体上解构15号文的政策框架，并基于服务众多企业的智能法务合规系统建设实践，给出企业应对的总体建设蓝图。

1核心逻辑：“1235”整体框架

15号文并非一份孤立的内控升级通知，而是一个体系严整的监管框架设计。通读全文，可以提炼出“1235”的清晰结构：

■1个目标：实现国资监管“全面覆盖、实时动态、精准有效”。这十二个字的关键词在“实时”——监管不能再依靠季度报表和年度审计，而是要求数据实时汇聚、风险即时可见。

■2个重点：风险防控与高质量发展并重。值得留意的是，文件将两者放在同等位置。这意味着智能化监管不是纯粹的控制手段，而是要通过精准的风险识别，为企业的经营决策释放确定性。

■3道防线：业务部门为第一道防线，承担“管业务就要管合规”的主体责任；内控合规部门为第二道防线，负责体系建设与运行监督；审计监督部门为第三道防线，独立评价内控有效性。三道防线的划分，明确了穿透式监管的组织基础——责任不在某一个部门，而是嵌入到企业的治理结构之中。

■5个支撑：制度建设、流程管控、数据治理、技术赋能、监督追责。这五项构成了穿透式监管的落地支柱。其中，技术赋能与数据治理被首次提升到与制度建设同等的高度，标志着智能化和数据能力不再是辅助手段，而是监管的必要条件。

2衡量标尺：穿透式监管要求

沿着“1235”框架向下，15号文以“四性”为标尺，定义了穿透式监管的质量标准：

■全面性—覆盖全级次、全业务、全要素，不留死角。监管触角从集团总部延伸到末级子企业，从主营业务覆盖到全部业务类型，从合同金额穿透到每一个核心条款。

■穿透性—不仅是穿透组织层级，更是穿透业务源头。监管要看到的不只是下属企业上报了什么数据，而是这笔资金为什么流出、这笔签约依据了什么审批、这次变更经过了什么程序。穿透的起点是报表，但落点必须是业务行为本身。

■精准性—风险精准识别、问题精准定位、整改精准施策。不再笼统地提“加强风险防控”，而是要能够准确指出：哪一个子企业的哪一份合同的哪一个条款，构成了当前最大的风险敞口。

■及时性—实时监测、即时预警、限期整改。监管的时钟从“事后追责”拨到了“过程介入”。风险不能在审计巡视中才被发现，而应在发生的当下就被系统捕捉、推送和处理。

3系统能力：智能化闭环引擎

“四性”要求的落地，离不开智能化工具的支撑。15号文明确提出了一个五步闭环的监管流程：

数据自动采集 → 模型自动分析 → 风险自动预警 → 问题自动派单 → 整改自动跟踪。

这是15号文中技术含金量最高的段落，也是对企业系统能力最直接的检验标准。

数据自动采集，要求企业实现经营数据的结构化、标准化和实时汇聚。手工台账和线下报表将不再被认可，因为“手工”意味着不可验证，“线下”意味着可能被修饰。

模型自动分析，要求建立风险预警指标体系，用规则和算法替代经验判断。这不是让系统来替代人，而是让人的经验沉淀为可复用的规则，让系统成为经验和制度的不打折扣的执行者。

风险自动预警，要求分级分类设定预警阈值，实时推送至责任主体。预警不是为了通报问题，而是为了在风险演化为损失之前，给管理者一个干预的窗口。

问题自动派单，要求系统根据风险等级和责任归属，自动生成整改工单并精准推送。这意味着问责机制的自动化——不是人去找问题，而是问题带着责任人自动浮现。

整改自动跟踪，要求整改过程线上留痕、限期办结、复核销号，形成完整的闭环记录。这既是管理闭环，也是审计证据链。

理解这“五步闭环”，关键是把握一点：它不是一个技术选项，而是15号文评估企业内控体系有效性的核心依据。两年后国资委的穿透测试，想必不会问“你们有没有建系统”，而是会直接通过系统检验：数据能不能自动采集？模型能不能自动分析？风险能不能自动预警？—能做到，内控体系有效；做不到，就是失分项。

4建设总纲：企业应对总体蓝图

理解了政策要求，接下来的问题是：企业应当建什么？

从实践来看，能够满足15号文要求的法务合规数智化体系，应当具备“一个中枢、双维风控、四底座支撑”的总体架构。

■一个中枢：集团级法务合规数字中枢。这是穿透式监管的技术载体。它必须是一级部署、全级次覆盖的统一平台，而非各部门、各子企业分散建设的拼凑系统。所有子企业在同一套规则下运行，数据实时汇聚、权限分级管控。总部可以通过监管看板，从集团整体的风险态势一直下钻到某一份合同的具体条款。

■双维风控：流程风险闭环与内容风险闭环。合同风险，归根结底只有两类。一是程序性风险—该走的审批走了没有、该有的授权有了没有、用印的文件是不是审批的那一版。二是实体性风险—条款有没有缺失、金额有没有超标、对方有没有签约资格。流程风险闭环管“程序合规”，内容风险闭环管“实体合规”，两者同步运行、缺一不可。

■四底座支撑：数据底座、低代码底座、文本底座、AI智能底座。这是平台的技术地基。数据底座解决“数出同源”的问题，低代码底座应对业务需求的快速变化，文本底座处理合同这一半结构化对象的特殊管理要求，AI底座提供智能审查、要素抽取、风险预警等核心算法能力。

在这个架构之上，如果企业组织架构、实施范围、建设范围和业务场景复杂且繁多，可以考虑分三期推进建设：一期完成全生命周期线上化，实现流程可追溯；二期打通业财系统，实现法业融合；三期构建智能风控体系，实现全域大监督。每一期都对应着明确的政策对标点和可量化的建设成效，既避免“一步到位”的资源压力，也防止“零敲碎打”的碎片化风险。

5从蓝图到落地：方法的实践验证

上述架构并非理论推演，而是经历了多个大型项目中验证过的建设方法论。

北京千律科技有限责任公司的核心团队自2011年起从事法务管理信息化与智能化工作，与中国科学院联合成立智能法务研发机构，在50余家央企、国企的超大型法务项目中完成了这套方法论的实践检验——其中包含国内规模最大的智慧法务系统建设项目。

在反复的实践中，千律法务提炼出“流程·内容·数据·智能”四位一体的方法框架：以流程为骨架，贯穿全生命周期、固化内控节点；以内容为血肉，管理合同文本的质量与合规性；以数据为血脉，实现全要素的结构化与关联穿透；以智能为大脑，驱动风险的自动识别与主动预警。

15号文的“四全”要求和“五自动”闭环，与我们多年实践中验证的方法论逻辑高度同构。正因如此，我们将这套经验系统地整理为“千律洞察·15号文落地解读系列”，从政策总纲到合同建设、从业财贯通到AI风控、从数据治理到知识中台......逐一展开每一领域的建设路径与落地实践，力求为正在规划法务合规数智化建设的国有企业，提供一份经得起现场检验的参考指南。