科创板最大并购过会意味着什么？半导体产业整合大幕拉开

财联社5月12日讯（记者 赵昕睿）科创板交易规模最大一单发行股份购买资产交易5月12日过会，由国泰海通证券担任独立财务顾问。这对于科创板来说，也是历史性的时刻。

5月11日，上交所公告，中芯国际发行股份购买资产交易符合重组条件和信息披露要求，成功过会。作为科创板设立以来规模最大的发行股份购买资产交易，同时也是科创板首单多地上市红筹公司此类案例，本次交易金额达 406 亿元，待证监会注册完成后，预计2026年内完成全部交割。

根据方案，中芯国际以406亿元价格，拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投发行股份，购买5家所持有的中芯北方49.00%股权，发行价格确定为74.20元/股，不涉及现金支付。交易完成后，中芯国际将全资控股中芯北方，进一步整合成熟制程产能。

从产业逻辑来看，晶圆代工是典型的资本密集型和技术密集型行业，规模效应和产能利用率直接决定盈利水平。中芯国际全资控股中芯北方后，原本分散在两家主体之间的产能调度、客户分配、技术路线协同等问题将迎刃而解，管理半径缩短，决策效率提升。

业内人士分析，本次并购不仅能优化集团治理结构，还将加速国产半导体设备导入进程，助力成熟制程规模化发展。

科创板最大一单发行股份购买资产交易

中芯国际是一家集成电路晶圆代工企业，主要向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，公司还为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，提供全方位的集成电路解决方案。

财务数据显示，公司从2022年到2025年1-9月，分别实现营收495.16亿元、452.50亿元、577.96亿元、495.10亿元；归母净利润分别为121.33亿元、48.23亿元、36.99亿元、38.18亿元。

本次交易中的标的方为中芯北方，是中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的 12 英寸集成电路晶圆代工及配套服务。

针对此次交易，中芯国际表示两家公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局 等方面具备协同效应，交易有利于进一步提高中芯国际资产质量，增强业务上的协同性。本次收购是否有助于提高上市公司资产质量？这一问题也受到上交所的关注，而问询回复中，公司则给出以下5点理由：

一是收购是进一步战略整合、巩固在集成电路晶圆代工及配套服务行业领先地位的需要；

二是有利于进一步提升上市公司对标的公司的管控整合，提升 标的公司决策效率；

三是标的公司已进入成熟运营、稳健盈利的高质量发展阶段，本次交易 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；

四是交易紧扣国家集成电路产业战略布局，契合科技创新与产业扶持政策导向；

五是交易顺应行业发展趋势，贴合企业成长阶段，契合各方长远利益。

从受理到过会，仅用时75天

回顾此次交易整个重组进程，审核速度堪称高效，仅用75天便顺利通关。

2025年9月8日，中芯国际首次召开董事会，审议通过了本次重组预案，公司股票随即停牌。次日复牌后，盘中跌超11%，彼时市场以实际交易表达了对发行价的疑虑。

交易在2026年正式步入审核阶段：3月9日，中芯国际收到上交所首轮审核问询函；4月28日，公司完成问询回复；仅两天后，即4月30日，上交所便发布了本次并购重组的审议公告；直至5月11日，该交易顺利通过审议。

从受理到过会，仅用时75天，这一审核速度意味着什么？据不完全统计，2025年过会的40单重组案例中，有26单未对已公布的重组方案进行实质性调整，这类项目的平均审核周期约为115天。而中芯国际本次交易不仅未对方案作出任何修改，审核速度还较这一平均线快了三分之一。

事实上，自2025年资本市场“并购六条”出台以来，监管层便明确鼓励战略新兴产业通过并购重组实现资源整合与产业升级。中芯国际这笔交易，几乎完美契合了政策导向。在“科创板八条”、“并购六条”等政策引导下，半导体产业的战略整合正持续提速。

三大整合路径凸显

如果把视野拉宽，会发现2025年下半年以来，科创板半导体龙头正在密集启动重大资产重组。中芯国际这笔交易，放在同类案例中横向对比，半导体产业三种代表性的整合逻辑显现。

其一为中芯国际模式。企业前期引入大基金、地方国资等外部资本共建产能，待产线成熟、盈利能力稳定后，由上市公司发行股份收购少数股权，实现全资控股。

其二为华虹模式。该模式以控股股东资产注入为核心驱动，华虹公司回归A股时，曾承诺三年内将华力微纳入上市体系。82.68亿元的交易金额虽远小于中芯国际，但核心目的在于履行上市承诺，同时彻底化解同业竞争问题

其三为中微模式。不同于产能整合与资产归并，中微公司聚焦技术赛道补齐，通过收购众硅电子完善湿法设备业务版图，推动企业从单一设备制造商，向综合性平台解决方案服务商转型升级。

三类重组路径均借力“并购六条”政策红利，紧扣产业补链、强链的核心发展方向。中芯国际是其中体量最大、产业积淀最深厚的一例。更是刷新科创板并购重组交易纪录的标杆案例，也为后续半导体行业资本化整合，提供了可参考的行业范本。

过会后，考验还在持续

虽然重组委已审议通过，但交易尚未走完最后一程。根据程序，还需经过证监会同意注册，预计2026年内完成交割。

从监管反馈来看，现场问询显示“无进一步需落实事项”，但对中芯国际而言，过会后，真正的挑战或在于交割后的整合效能。

全资控股能否真正转化为管理效率的提升？7万片月产能能否在统一调度下释放更大价值？少数股东损益回流后，对上市公司净利润的增厚能否达到市场预期？这些问题需要在未来财报季中逐步验证。

对市场而言，这笔交易的意义或许更为深远。作为科创板首单多地上市红筹公司发行股份购买资产案例，该交易案例为后续半导体行业的资本运作提供了一个可参照的模板。在国产替代加速、产业链在地化转换持续走强的背景下，类似的产能整合案例大概率不会止步于此。