最高院：股权转让后，股东与公司人格混同的责任是否即可免除？

作者：周军律师.

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司法实践中，经常会有股东在持股期间存在与公司人格混同、滥用公司法人独立地位的行为，为规避对公司债务的连带责任，通过转让股权退出公司，进而主张自身已丧失股东身份，不应再承担人格混同相关责任的情形。

那么，股权转让后，股东与公司人格混同的责任是否即可免除？

最高人民法院案例库入选案例《赵某某诉某餐饮公司、吴某甲买卖合同纠纷案》中明确：

股东在持股期间实施滥用公司法人独立地位、与公司人格混同的行为，导致公司债权人利益受损的，该责任系股东的个人侵权责任，不因后续股权转让而免除；即便股东已转让全部股权、丧失股东身份，仍需对其持股期间因人格混同产生的公司债务承担连带责任。

裁判观点简析

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该责任的本质是股东的侵权责任，核心是股东在持股期间实施了人格混同、滥用权利的行为，责任主体是实施侵权行为的股东，而非基于股东身份产生的责任，因此不因股权转让、股东身份丧失而消灭。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确，公司人格否认的责任主体是实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东，该责任仅约束实施侵权行为的股东，且系“行为时责任”，与股东身份是否存续无关。

《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条规定，行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任，股东持股期间的人格混同行为属于侵权行为，其侵权责任不因身份变更而免除。

本案中，吴某甲曾系某餐饮公司股东，持股期间，其个人银行账户与某餐饮公司账户频繁往来，无偿使用公司资金且未作财务记载，公司账簿与股东账簿不分，财产无法区分，构成股东与公司人格混同。吴某甲在持股期间与某餐饮公司构成人格混同，其股权转让行为不能免除其持股期间的侵权责任。

周军律师提醒：债权人应及时关注股东持股变动，发现股东通过股权转让规避责任的，可依法主张其承担连带责任；新股东受让股权前需做好尽职调查，防范潜在法律风险。遇到股权转让、公司人格混同、股东连带责任等相关法律问题，建议及时咨询专业律师，梳理权利实现路径，依法维护自身合法权益，避免遭受损失。

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