京投发展巨亏三年仍敢跨界收购亏损标的，监管火速问询！收购未盈利标的原因及合理性？股价异常暴涨是否涉内幕信息提前泄露？

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

5月11日晚间，京投发展股份有限公司（以下简称“京投发展”或“公司”）发布关于筹划购买资产暨关联交易的提示性公告。公告称，公司正在筹划通过现金方式收购公司控股股东北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京投公司”)旗下北京新基建产业一期股权投资中心(有限合伙)(以下简称“新基建股权投资中心”)所持有的西安奇芯光电科技有限公司(以下简称“奇芯光电”或“标的公司”)股权，标的公司尚处于亏损状态。值得关注的是，公告发布当日，上交所便火速下发问询函，针对公司近期股价异常波动、跨界收购未盈利标的的合理性、交易作价公允性及内幕信息管理等核心问题提出质疑，要求公司5个交易日内予以回复，而京投发展自身已连续三年大额亏损。

京投发展公告称，公司正在筹划通过现金方式收购公司控股股东旗下新基建股权投资中心所持有的标的公司股权，资金来源主要为公司自有或自筹资金。本事项尚处于筹划阶段，截至本公告披露日，新基建股权投资中心持有标的公司20.9052%股权，公司拟收购的资产尚未达到合并报表的条件，最终收购标的公司的股权比例(不超过新基建股权投资中心所持有的标的公司股权比例)及交易价格等交易方案尚未确定，能否达成尚需相关各方进行协商并对可行性等进行进一步论证。

本事项构成关联交易。根据初步研究和测算，本事项预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。

本事项尚需提交公司董事会、股东会审议通过并经国家出资企业审批后实施，评估结果尚需国家出资企业备案。标的公司尚处于亏损状态，本事项能否达成具有重大不确定性，可能出现因内外部因素变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。

京投发展称，本次收购若能顺利实施，预计有助于优化公司产业结构。

5月11日，上交所向京投发展下发问询函，就公司近期股价异常波动及拟收购资产事项提出多项质疑，要求公司在5个交易日内予以回复并对外披露。

问询函指出，京投发展股票近期连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，触及交易异常波动。公司此前公告称，拟筹划以现金方式收购新基建股权投资中心所持有的奇芯光电股权。鉴于相关事项对投资者影响重大，上交所要求公司就以下核心问题进行核实披露。

关于标的公司及交易合理性，问询函关注到京投发展主营业务为房地产开发与经营，2023年至2025年连续三年大额亏损，归母净利润分别为-6.59亿元、-10.55亿元、-12.16亿元。而标的公司主要从事光电子器件制造等业务，与上市公司原有业务差距较大，且2025年及2026年一季度均处于亏损状态。上交所要求公司补充说明标的公司主营业务的基本情况，包括业务模式、上下游、技术壁垒、在手订单等，并分析其行业地位和经营优劣势；同时结合公司自身经营情况和发展战略，说明在持续大额亏损情况下向关联方跨界收购未盈利标的股权的原因及合理性，该交易是否会对公司持续经营能力造成不利影响、是否损害中小投资者利益，并需充分提示风险。

在作价情况方面，问询函显示新基建持有标的公司20.9052%股权，但最终收购的股权比例及交易价格等方案尚未确定。上交所要求公司结合标的公司前期历次估值、新基金入股情况、本次收购作价或作价区间及确定依据，说明保障交易作价合理性和公允性的措施，以及后续是否存在一揽子交易安排；此外，还需结合公司现金储备、负债情况、营运资金需求等，说明本次收购的资金来源和支付安排，以及是否会对公司现金流及偿债能力产生不利影响，并充分提示风险。

信息披露和内幕信息管理亦是问询函重点关注内容。上交所注意到，公司收购事项公告提交当日股价涨停并触及异常波动，且年初至今公司股价累计上涨343.79%。因此要求公司补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易环节、进展、重要时间节点和参与知悉人员范围等；按照规定全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露；同时自查前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在未及时披露重大事项的情形。

京投发展称，公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。

二级市场上，京投发展5月11日收报18.95元/股，当日涨停，位列A股房地产板块涨幅前三（仅次于上实发展、深深房A）。涨幅‌‌+9.98%‌‌，成交量‌4827.32万股（约48.27万手），‌成交额‌9.13亿元，‌换手率‌6.52%，总市值140.38亿元。

审读：陈光强