原实控人股份限售豁免决议被诉 七腾机器人要约收购胜通能源或添变数？

来源：财联社

一纸诉状，让七腾机器人要约收购胜通能源（001331.SZ）股权事项可能生变。

11日晚间，胜通能源发布公告，公司因2026年第一次临时股东会决议被股东起诉，请求法院确认该决议无效，案件已由龙口市人民法院立案受理，尚未开庭审理。此次诉讼直指上市公司豁免公司原实控人股份限售承诺的合规性，恰逢七腾机器人要约收购公司股权推进关键期，控制权更迭与公司治理争议交织，引发资本市场高度关注。

公告显示，原告王功伟认为，胜通能源2月9日召开的临时股东会审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事及高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，违反《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，应属无效决议。

原告方主张，根据相关法规，公司原实控人魏吉胜直接及间接合计持有公司48.94%的股份，作为公司董事、高级管理人员，其股份减持限制属于法定强制约束，并非单纯自愿性承诺，股东会无权通过决议予以豁免，该决议内容违法，严重损害公司及全体股东利益。

北京市中闻（石家庄）律师事务所合伙人续剑告诉财联社记者，《公司法》第二十五条规定，决议无效的唯一法定事由为“内容违反法律、行政法规”。证券交易所制定的限售规定，属于行业规定，上市公司在证券交易所挂牌上市，即意味着其及相应股东同意接受该行业规定的约束。中国证监会颁布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》效力级别属于部门规章，违反该部门规章减持股份的，中国证监会可采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。因此，《上交所监管指引》与《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及公司法、证券法所规定的限售义务，无法通过股东会决议的方式予以豁免。

胜通能源公司第一次临时股东会召开时，关联股东已回避表决，出席股东代表股份占公司有表决权总数的1.9726%，议案以99.07%同意率高票通过，当时见证律师出具的法律意见书认为决议合法有效。

然而，原告方坚持，法定限售义务不因股东会表决而豁免，相关决议内容直接违反法律强制性规定，符合《公司法》关于决议无效的认定情形。

这场诉讼的背景，是胜通能源正在推进的重大控制权变更。2025年12月11日，七腾机器人及其一致行动人重庆智行创、深圳弘源、上海承壹，与原实控人魏吉胜等签署股份转让协议，以13.28元/股协议受让公司29.99%的股份，该部分股份已于2026年4月8日完成过户登记，七腾机器人正式成为上市公司控股股东，朱冬成为新实控人。

对此，续剑表示，“即使上市公司豁免其自愿限售股票的决议被法院确认无效，转让方与第三方签署的股票转让协议在满足如下条件时，仍会有效。一方面该转让合同是双方真实意思表示；并且此次股票转让行为本身不违反法律、行政法规关于股份转让的效力性强制性规定；同时合同也不存在其他法定无效情形。”

因此，即便股东会决议被判决无效，也不溯及已经完成的29.99%公司股份过户，七腾机器人控股股东地位不变。

但是七腾机器人于4月28日启动了部分要约收购，同样以13.28元/股价格，向除一致行动人外的全体股东收购15%股份，预定收购数量4233.6万股，交易金额最高5.62亿元，要约期限至5月27日届满。截至5月6日，龙口云轩等4家机构已预受要约4192.32万股，占公司总股本的14.85%，接近预定收购上限，要约收购已进入收官阶段。

而这部分要约收购是否会生变，则存在不确定性。续剑律师认为，审慎的投资者可能会自主暂停收购行为。

原实控人股份限售承诺申请豁免，本质是为控制权变更扫清障碍。IPO及上市初期，魏吉胜等作出股份限售及减持限制承诺，随着控股权易主，相关承诺与新控制权格局存在冲突，上市公司遂启动豁免程序。

但争议焦点在于，案涉承诺究竟是自愿性承诺还是法定限售义务——若为前者，经合规程序可豁免；若为后者，股东会决议无权突破法律强制性规定。

根据《上市公司监管指引第4号》，依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺,不得豁免；因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，可按程序豁免。

原告方援引规则指出，董监高每年减持数量不超过公司总股本的25%、上市后一年内不得转让等，均为《公司法》《证券法》强制性规定，不属于可豁免范畴，相关股东会决议内容违法，应自始无效。

本次诉讼虽暂不涉及具体金额，但影响深远。若法院最终认定决议无效，胜通能源原实控人相关股份限售承诺将恢复效力，可能对已完成的协议转让及正在推进的要约收购产生合规影响；若决议有效，则意味着上市公司在控制权变更背景下，豁免实控人自愿性限售承诺的操作路径获得司法认可，为同类案例提供参考。

胜通能源表示将积极应诉，案件最终影响以法院判决为准。