上市两月实控人即开启资金“腾挪”，“转板第一股”观典防务退市

导读：此次被上交所终止上市，对于观典防务而言，或只是其被新一轮“清算”追责的开始。据叩叩财经获悉，在2026年4月初，证监会已宣布对观典防务涉嫌信息披露违法违规等问题进行立案调查，目前相关工作还在紧锣密鼓的推进中。而这一系列的调查和追责并不会因为观典防务的退市而终止的。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

仅仅四年时间，观典防务技术股份有限公司（下称“观典防务”）就从A股中那曾经众人口中的“全村人的希望”沦落成了备受投资者诟病的侵蚀资本市场根基的“害群之马”。

2026年5月12日晚间，在一年多前就因被实施退市风险警示而早已被“披星戴帽”更名*ST观典的观典防务正式发布公告称，其于当日已经正式收到了上海证券交易所《关于观典防务技术股份有限公司股票终止上市的决定》([2026]86 号)，上交所已决定终止其股票上市。

根据上交所的相关安排，*ST观典将从2026 年5月19日起进入退市整理期，而 2026 年 6 月 8 日，将成为其在A股的最后一个交易日。

如果时间能回到四年前的2022年5月25日，当观典防务头顶着“转板第一股”的光环正式登陆A股市场时，或许很少有人能够预料到，其资本之旅的故事会在今时今日以这样的一种方式尴尬收场。

当年，叩叩财经也曾对观典防务的科创板“转板”进行过独家解读和跟踪（详见叩叩财经相关报道《“转板第一股”观典防务上市内幕追踪：一致行动关系认定存争议 异姓同胞兄弟过会后急签协议重修界定》）。

所谓的“转板”制度是企业根据发展需求在不同层次资本市场间转换上市的制度安排。该制度通过规范化程序，实现多层次资本市场互联互通。

A股市场的“转板”制度最早可以追溯到2021年2月26日，彼时，沪深交易所和全国股转公司发布了新三板向交易所市场转板上市的规定，明确转板上市各项制度安排，规范转板上市行为。这是推进资本市场全面深化改革的重要举措，有助于丰富新三板挂牌公司上市路径，打通中小企业成长壮大的发展通道，加强多层次资本市场有机联系，增强金融服务实体经济能力。

按照最初的“转板”设定，拟转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上，并满足相关条件及科创板或创业板的上市标准。转板上市不涉及新股发行，无需履行注册程序。

2021年9月，在新三板精选层的基础上，北交所正式设立。2022年1月7日，证监会在原有新三板的转板意见的基础上修订发布了《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（以下简称《转板意见》）。

在相关制度建设完成后，市场即期待着“首位吃螃蟹者”的出现，监管层也希望借“试点”企业打造出项目的标杆样本。

观典防务的名字也正是在这万众期待之下出现在了“拟转板”企业的申报名单中的，主营无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售的它，欲从北交所转板至科创板上市。

作为第一家试水“转板”的北交所上市企业，从递交转板申报材料开始，仅用了两个多月时间，2022年1月27日，观典防务的转板上市申请就于科创板上市委2022年第7次审议会议上正式通过审核，按照转板上市并不需要证监会注册流程的规则安排，便意味着观典防务已然一只脚已经成功踏入了A股科创板之中。

2022年3月31日，在重新补充一致行动人认定材料后，观典防务成功获得上交所同意其由北交所转板至科创板上市的决定，一个多月后的2022年5月25日，观典防务顶着“转板第一股”的光环成功在科创板敲响了上市之钟。

在观典防务挂牌A股的当日，申万宏源还在一份研报中指出，观典防务是北交所成功转板的第一家公司，其上市交易标志着多层次资本市场正式打通。转板机制有助于提升北交所公司的价值发现功能，拉动预期可转板公司的估值向“双创”靠拢。

斯时，也有诸多业内人士也先后在公开场合表示，观典防务的成功“转板”是“我国资本市场的里程碑事件”。

在观典防务成功挂牌科创板之后，翰博高新、泰祥股份等两家来自北交所的企业也先后在2022年8月中旬“转板”至创业板上市。

观典防务、翰博高新、泰祥股份这三家企业也是A股转板制度实施以来“唯三”成功享受到政策红利的企业，被业内戏称为“转板三兄弟”的他们，经过了四年的“资本淬炼”，如今也走上了截然不同的道路。

翰博高新自2022年成功“转板”当年后即陷入了持续的巨额亏损之中，其在2024年时，全年亏损一度达到了2.15亿，不过侥幸的是，在刚刚过去的2025年中，其虽然依旧未能扭亏，但亏损幅度也大幅收窄，其上市公司的合规地位，暂时无虞。

泰祥股份则是这“转板三兄弟”中唯一一家持续保持盈利的企业，据其日前公布的2025年年报，在刚刚过去的一年中，其实现营业收入4.67亿元，同比增长10.5%，归母净利润录得5367.02万元，同比增长28.25%。

对于“转板三兄弟”中的大哥，也是名副其实的A股“转板第一股”，观典防务如今被“率先”出局退市，上交所给出的终止其上市的理由是“因2024年度经审计净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，公司于 2025 年 4 月30 日起被实施退市风险警示。2026年4月29日，你公司披露了 2025 年年度报告，显示公司2025年度财务会计报告被出具保留意见审计报告、 2025 年度财务报告内部控制被出具否定意见审计报告”，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2026年4月修订)(下称 《科创板股票上市规则》)第12.4.10条等规定，其公司股票触及终止上市情形。

《科创板股票上市规则》上述相关条例明确指出，上市公司股票在被实施退市风险警示后，在最近一个会计年度末，若未满足撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，上交所决定终止其股票上市。

2024年，*ST观典实现营业收入仅8998.38万元，归母净利润更是巨亏1.36亿元，会计师事务所对其当年财务报告出具了保留意见，同时对内部控制报告出具否定意见，直指公司治理存在严重失效问题。

进入2025年，公司经营颓势并未得到扭转，根据2026年4月27日其发布的2025年年报，全年营业收入虽增至1.23亿元，但扣非净利润亏损进一步扩大至2.09亿元，亏损幅度持续加大。

更为致命的是，公司的审计机构中喜会计师事务所已多次发布风险提示，明确表示2024年财务报告非标所涉及的资金占用、违规担保等违规事项尚未消除，无法对2025年财务报告出具无保留意见。

“至 2025 年 12 月 31 日，观典防务公司应收账款余额 26644.24 万元，计提坏账 8837.26 万元，其中16305.69 万元系年初结转形成”，中喜会计师事务所在对*ST观典2025年年报出具的非标准审计意见中直言“针对上述应收账款我们虽已实施了函证、资料查验、期后收款检查等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据以确认应收账款余额及其对应业务的真实性，亦无法判断相关坏账准备计提的合理性”，“公司在针对期初应收账款对应客户的销售业务流程中的客户管理、款项催收及收入确认等环节存在重大内部控制缺陷”。

此次被上交所终止上市，对于观典防务而言，或只是其被新一轮“清算”追责的开始。

据叩叩财经获悉，在2026年4月初，证监会已宣布对观典防务涉嫌信息披露违法违规等问题进行立案调查。

“这次证监会的立案调查大概率将对观典防务从申报转板开始的财务信息真实性和管理内控的合规性进行彻查，其内部还有多少违规披露的秘密将被公之于众，是否还会涉及到欺诈上市等嫌疑，就待监管层的调查结果了。”一位来自于北京某中字头券商投行人士告诉叩叩财经，这一系列的调查和追责并不会因为观典防务的退市而终止的。

1）上市四年，“顽疾疴症”不断！

2022年，即刚刚成功转板上市的第一年，观典防务至少在表面上还是维持着一家合格上市企业的形象，顶着作为备受外界关注的A股“转板第一股”的余温，其经营态势最初也还算是可圈可点。

数据显示，在2022年中，其营业收入达到了2.91亿同比增长26.61%，扣非净利润录得8465.16万，同比增长17.41%，而经营活动产生的现金流量净额则同比增长86.87%,，达到了1.03亿。

对于当年业绩的增长，观典防务还“美其名曰”解释称是因为“公司加 大研发投入，提高产品及服务竞争力，拓展市场空间，销售订单同比增长所致”。

好不容易才刚刚撑过了上市的首年，2023年，观典防务的业绩便立马跳水“变脸”。

在2023年中，其营业收入不仅下滑27.12%回到了2亿出头的规模，扣非净利润暴跌73.1%，仅剩下了2277.01万。

接下来的2024年，观典防务的营业收入则直接腰斩过半，归属于上市公司的净利润直接亏损达到1.35亿，也正是在这份2024年的年报中，其被会计师事务所出具了保留意见。按照有关规定，其被“实施退市风险警示”。

事实上，在2025年4月观典防务因被会计事务所出具年报的保留意见之前，在2024年11月，观典防务就已经被首度实施“其他风险警示”而变成了“ST”股。

最初，观典防务被上交所施以“风险警示”的缘由则是其“实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用”。

原来早在2024年5月28日，观典防务刚刚公布那份业绩变脸的2023年年报数据后不久，证监会即宣布对其公司及实际控制人高明因涉嫌信息披露违法违规而立案调查。

这一查，就将观典防务这家明星企业背后部分触目惊心的违法违规行为曝光于天下。

在2025年7月15日，观典防务承认自己收到了北京证监局下发的《行政处罚决定书》（下称《处罚决定》），在这份监管文件详细列举了观典防务2022年上市之后至2024年期间存在的三大类违规事实：

首先是观典防务2022年至2024年未按规定披露非经营性资金占用关联交易，导致未及时披露重大事件。

原来，在观典防务于2022年5月刚刚登陆科创板三个月后，其实际控制人就“忍不住”开始对其进行了巨额的资金“腾挪”。

高明为观典防务控股股东、实际控制人，并控制北京路路畅通信息技术有限公司(以下简称“路路畅通”)、北京昭阳文化有限责任公司(下称“昭阳文化”)。

2022 年8 月至2023年12月期间，观典防务就向路路畅通、北京亚美复合材料有限公司、北京鑫致远科技有限公司、 北京岚琪源机电设备有限责任公司、北京普洛特无人飞行器科技有限公司、天津高山活性炭有限公司、北京世恒普惠工程技术有限公司、廊坊典诚建筑工程有限公司等8家公司累计转出资金28384.11万元，后转至路路畅通、昭阳文化等观典防务实际控制人的关联方，或用于高明对外借款以及高明指定的其他用途。

2024 年4 月，观典防务向昭阳文化转出资金14064.41万元，占公司最近 一期经审计净资产的14.08%，构成控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用导致的关联交易。

观典防务不仅未及时披露上述非经营性资金占用导致的关联交易事项，在其2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告中，其也隐瞒了相关非经营性资金占用事项。

这近数亿被实际控制人“挪用”的资金，在2024 年12月6日，也即是被证监会立案调查近半年后，观典防务才得以收回。

其次，观典防务可以隐瞒对外担保事项，未按规定履行审核义务，造成了《观典防务技术股份有限公司向上海证券交易所科创板转板上市报告书》(下称《转板上市报告书》)和相关定期报告存在重大遗漏。

在2022 年6月至2023年12月期间，刚刚成为科创板上市企业的观典防务即为北京际翔智能科技有限公司、 鑫致远、李军等法人和自然人提供担保，累计担保金额为17300万元，却未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。

2024 年2月至4月,观典防务又向李某、李某光等自然人提供担保，担保金额累计为 13800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.81%，也未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。

监管层还查实，观典防务于2022年5月披露的《转板上市报告书》中未披露报告期内及报告期后至《转板上市报告书》签署日的对外担保事项22笔，累计担保金额为 63468.15 万元。

最后，观典防务则被认定其2022年年度报告存在虚假记载—— 2022 年8月至12月，观典防务通过北京银行华安支行账户向北京亚美、路 路畅通等5家公司转账8笔，累计转出资金13900万元。观典防务转出资金时未进行会计核算，导致观典防务2022年年度报告虚增银行存款13900万元，占公司当期披露资产总额的13.37%。

2）中信证券能否独善其身？

从2025年7月上述公布的《处罚决定》可知，在彼时申报科创板“转板”上述的过程中，观典防务已在其递交的“转板”材料中存在着重大遗漏，22笔担保信息被其“隐藏”，累计担保金额达63468.15 万元。

如果在新一轮的立案调查中，观典防务的更多“秘密”被监管层查悉，不仅观典防务本身，当年一手护航完成其“转板”工作的一众中介机构也恐难以逃脱对其“履职尽责”缺失的追罚。

当年，携手观典防务一起实现A股“转板第一股”历史性突破的中介保荐机构即为有着国内投行王者之称的中信证券。

在观典防务《转板上市报告书》中为其科创板上市担任保荐代表人的则为来自中信证券的赵亮、纪若楠。

按照相关规定，在观典防务成功“转板”科创板之后，赵亮、纪若楠。还需持续对观典防务进行长达三个完整会计年。

2023年5月，观典防务发布《2022年度持续督导跟踪报告》，赵亮、纪若楠还信誓旦旦地称:“观典防务的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行”。

如今回过来来看，当2025年观典防务的部分违规被监管部门查实后，在2022年其“虚增了1.39亿元银行存款”和多起未经审议程序的担保违规事由定性下，赵亮、纪若楠给出的上述定论是如此可笑。

到了2024年5月前后，面对观典防务越来越“脱轨”的经营态势和即将“失控”的管理局面，赵亮、纪若楠二人在眼见无力回天的基础上似乎也几乎放弃了对其持续督导的努力。

为此，2024年5月27日，北交所还专门对观典防务发出了名为《关于督促中信证券股份有限公司切实履行持续督导责任的监管工作函》，点名要求中信证券切实履行持续督导责任。

“中信证券和赵亮、纪若楠两名保荐代表人在观典防务转板上市案件中是否会遭到监管层的进一步追责，还需等证监会新一轮的立案调查结果出炉。”上述投行人士向叩叩财经表示，近期，证监会已相继公布了多起欺诈上市的案件结果，其中多家企业也是在完成上市几年后，因业绩的异动或内控的硬伤引发了监管层的关注，旋即被立案调查，结果被牵扯查实出了一系列造假“上市”的过往。

（完）