万科高管薪酬订立新规

一边是积极化解债务风险，一边是规范内部治理框架。经历治理权转换之后，万科（000002.SZ）规范化管理制度建设正有序展开。

5月8日，万科第二十届董事会召开第三十三次会议，审议通过《关于制定2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》（下称《方案》）。同日，万科披露了《万科企业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（下称《薪酬管理制度》）。管理层换血之后的公司薪酬管理框架已经明了。

涉及薪酬发放的人员可分为四类：一是独立董事；二是未在公司全职工作的其他董事；三是在公司全职工作的董事；四是公司高级管理人员。根据《方案》和《薪酬管理制度》，独立董事、未在公司全职工作的其他董事的酬金均按月发放，因履行职务所发生的合理交通、住宿等费用，由公司承担。在公司全职工作的董事，参照高级管理人员，根据岗位和工作绩效发放薪酬，不再另行发放董事酬金。

依照《方案》高级管理人员2026年的薪酬则分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬占比不低于总额的50%。根据《薪酬管理制度》，在公司全职工作的董事、高级管理人员除基本薪酬和绩效薪酬外，还有中长期激励收入，包括股权激励、任期激励等方式，具体方案将按照规定另行制定。

在公司全职工作的董事、高级管理人员的基本薪酬按月固定发放。

按照公司章程，万科董事会应由11人组成。截至2025年报披露日，万科董事会共有8人。其中，非执行董事3人，执行董事1人，独立非执行董事（独立董事）4人。在目前董事会中，未在万科全职工作的有三人。

据了解，这三人均未在万科领取董事酬金。

至于发放标准，独立董事、未在公司全职工作的其他董事，将按照2018年第一次临时股东大会的决议确定的董事酬金方案发放。

2018年初，万科拟定《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》（下称《议案》），独立董事酬金5万元/月，未在公司全职工作的其他董事和监事的酬金3万元/月，均不参加万科公司经济利润奖金分配。当年2月，万科召开第一次临时股东大会，表决通过了该《议案》，上述标准付诸实施。

根据此次订立的《方案》和《薪酬管理制度》，在公司全职工作的董事发放薪酬的标准，将参照公司高级管理人员执行。高级管理人员包括：董事会聘用的总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

不过，《方案》和《薪酬管理制度》未明确在公司全职工作董事、高级管理人员薪资的具体标准。只明确基本薪酬是固定年度报酬，根据其岗位职责、履职要求、专业能力、市场薪酬水平及公司支付能力等因素综合确定。绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果挂钩。

实际上，按照监管规定，上市公司董事、高级管理人员薪酬状况均须披露。万科在历年年报中也都披露了有关信息。

《薪酬管理制度》明确了业绩联动机制：当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应相应下降。不过，未发放绩效薪酬的董事、高级管理人员不适用这条规定。

如果未能满足这一联动要求，万科董事会有义务说明情况，并进行信息披露。

值得注意的是，万科此次薪酬立规，专门明确了薪酬止付和追索机制。根据《薪酬管理制度》，公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

这让我们想到了此前对万科公司章程的修订。2025年中，万科公司章程曾经历过一次大修，新增的第113条载明：“董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止”。同时，旧章程中写有“公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除……”的内容被删除。

此次《薪酬管理制度》薪酬止付和追索机制的设定，与公司章程修订新增有关条款一脉相承，体现了从严压实管理责任的精神，对万科稳定经营、科学决策大有助益。

万科高级管理人员的薪酬制度向来为市场高度关注。从此次《方案》和《薪酬管理制度》中，合规取向明确，薪酬结构清晰，体现了压实管理责任，收益与责任对等，构建业绩联动机制的刚性原则，体现了对股东、投资人更为负责的精神，而这也是万科化险，重回稳定健康经营轨道的基础制度保障所在。

这是从“管住人”到“管对人”的关键一步，对于万科化险，意义重大。

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