董事长“举报”董秘迎来后续 棒杰股份两份提案欲上股东会被拒

董事长曹远刚公开举报董秘大半个月后，*ST棒杰（002634.SZ）的这一内部争端又现波澜。

控股股东提案遭董事会拒绝

5月7日盘前，*ST棒杰公告，董事会明确拒绝将控股股东上海启烁睿行企业管理合伙企业（简称“上海启烁”）及自然人股东任欣提出的多项临时提案提交股东会审议。

这些临时提案包括《关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案》《关于审议并表决浙江棒杰控股集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）有限公司签署的<重整投资协议>的提案》。

从内容看，系列提案看起来是此前*ST棒杰董事长曹远刚公开“举报”董秘的后续。

公告显示，上海启烁认为，在公司预重整的过程中，作为总经理的夏金强未做到尽职履责，在未经董事会和股东会审议批准的情况下，擅自代表公司与美年大健康产业（集团）有限公司及临时管理人签署《重整投资协议》，应当予以罢免。

任欣在提案中称，《重整投资协议》涉及公司重大权益调整，依法应经股东会审议；另外，任欣认为棒杰股份尚未进入到正式的破产程序，股东有权参与重大决策。《重整投资协议》的签署，未经董事会和股东会的审议表决，且造成了重大的负面舆情，严重损害了股东的知情权和参与权。

任欣还认为，截至目前，公司尚未就该《重整投资协议》的签署是否依法经董事会审议、是否依法经股东会批准、投资人遴选程序的合法性及合规性等重大事项作出充分说明，股东在信息严重不对称的情况下，无法对该协议作出理性和知情的判断。因此，提案人提议就《重整投资协议》在股东会上进行审议并表决。

人名章“遗失”后，却有盖章版文件提交

*ST棒杰董事会在公告中披露了否决上述提案提交股东会审议的原因。

其中较为关键的一个原因涉及人名章。董事会称，公司于5月6日收到上海启烁执行事务合伙人委派代表关于人名章遗失的《告知函》。

告知内容提到，自2026年4月20日起，凡以上海启烁名义及谊持（上海）企业管理有限公司（以下简称“谊持上海”）对外出具、签署的一切函件、证明、合同、协议及其他正式法律文件，必须由委派代表亲笔签字后方可生效；仅加盖公章、财务章或已遗失人名章，而无本人亲笔签字的，一律无效。

然而同时，董事会强调，公司收到的电子版提案函及相关材料中上海启烁法定代表人签名处均为人名章。公司向上海启烁执行事务合伙人委派代表核实提案情况，其表示本人并不知情。因此董事会无法确认股东本次临时提案的行为是否为该股东的真实意思表示。

另外董事会还提到提案信息不完整、审议流程以及相关电子文档真实性的问题。

董事会称，关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案，经核查，上海启烁提交的提案函中仅有该事项的提案名称，未提出任何具体罢免刘姣董事职务的事实理由及议案内容，不符合相关规定。

关于《重整投资协议》的审议，董事会认为，就签署《重整投资协议》事项，公司已召开总经理办公会议进行专项审议并形成决议，总经理办公会作为公司内部有权决策机构已完成审议与授权，内部决策程序完备，公司总经理夏金强并未擅自代表公司签署相关协议。

另外董事会还提到电子文档真实性。董事会称，上海启烁提供的提案函及相关证明资料均为通过电子邮件发送的电子扫描件文件，未提供前述文件的纸质原件，董事会无法核实该等资料的真实性及有效性，并且上海启烁未提供有效的持股证明文件。

“内讧”致内控审计报告出现强调事项段

控股股东提交的提案，未经董事会审议通过，且上市公司还在提案提交后收到控股股东自身发出的“人名章无效”告知。系列情形提示*ST棒杰控股股东方面的潜在内部争端。

企查查显示，此次提交议案的控股股东上海启烁执行事务合伙人为谊持上海，谊持上海由黄荣耀、申睿和夏金强分别持有54.55%、25.45%和20%的股份，该公司法定代表人则是名为李晓的自然人。

公开资料显示，黄荣耀正是*ST棒杰目前的实控人，夏金强为此次被要求罢免的*ST棒杰董事、总经理。

2025年7月，上海启烁刚成为*ST棒杰的控股股东。据报道，取得控制权后，曹远刚经黄荣耀提名出任董事长，黄荣耀的合伙人提名夏金强出任总经理。

此前的4月17日，*ST棒杰董事长曹远刚发声称重整投资协议“未经董事长审阅即签订”，指控董秘未经其同意便擅自披露重整协议公告。

尽管当时的指控主要围绕董秘展开，从此次提案来看，身为总经理的夏金强在其中扮演关键角色。

就在董事长首次发声与此次临时提案被否期间，*ST棒杰披露了2025年年报和最新一个季度的业绩。上述重整协议签订的相关争端，亦在年报中留下痕迹，只不过目前看来实际影响不大。

据*ST棒杰2025年报，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对*ST棒杰2025年内控报告出具了带强调事项段的无保留意见。

立信所提醒内部控制审计报告使用者关注：2026年4月15日，棒杰股份披露了《关于与产业投资人签署〈重整投资协议〉的公告》，董事长通过媒体对此提出质疑。董事会评估认为该事项不影响棒杰股份2025年度的公司治理和内部控制的有效性。

退市警报拉响，重整前景仍未定

就业绩表现而言，*ST棒杰的现状看起来不允许其在治理上有太多“内耗”。

2025年年报显示，立信所为*ST棒杰的财报出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。加上公司2025年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦均为负值。棒杰股份因此“披星戴帽”变为*ST棒杰。

如果下一年度出现“经审计的期末净资产为负值”等情形中的一项，*ST棒杰将被退市。

因此，上述争端中涉及的重整事项能否顺利推进，公司业绩能否就此迎来转机，对*ST棒杰而言较为关键。

目前初步确定的重整产业投资人美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年大健康”）方面已承诺，如果因监管要求等客观原因导致公司未能在2026年底前完成重整计划执行，将通过部分债务豁免等措施争取在2026年底前使公司净资产转为正值。

然而目前，*ST棒杰尚未披露收到法院关于受理重整申请的相关法律文书。美年大健康作为产业投资人的重整计划能否顺利推进尚无法确定。加上目前仍存在的公司内部争端，*ST棒杰的前景仍显得扑朔。

此前，美年大健康作为产业投资人的消息披露后，*ST棒杰一度大跌，4月15日开始的7个交易日中，*ST棒杰区间跌幅达36%。

董事长曹远刚曾称已将举报材料提交至证监会，此次两份提案审议遭拒，控股股东方面是否会有下一步动作，重整进程又可能受到什么样的影响，财闻致电*ST棒杰试图询问，然而多次拨打电话均无人接听。