证监会发布首部董秘监管规则，明确不得兼任经理、财务负责人等职务

来源：澎湃新闻

　　首部专门针对上市公司董秘的监管规定正式落地。

　　4月24日，为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进和保障董事会秘书有效履职，证监会制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》（下称“《规则》”），并自2026年5月24日起施行。

　　整体来看，《规则》主要包括5方面内容：一是明确职责范围；二是健全履职保障；三是完善任职管理；四是强化责任追究；五是明确过渡期安排。

　　2025年12月31日，证监会研究起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年1月30日。

　　资料显示，《规则》在公开征求意见期间，共收到了259条意见建议，涉及兼职问题、董秘空缺、“吹哨人”保护等方面。

　　此外，过渡期方面，证监会表示，考虑到部分上市公司需要按照规则要求，调整、更换董事会秘书，对上市公司董事会秘书任职、兼职等事项设置过渡期至2027年12月31日。

　　董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人

　　整体来看，《规则》共38条。其中，明确职责范围上，《规则》进一步细化董事会秘书职责。一方面，是明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告的异常情形予以关注、核实，对临时报告的真实准确完整承担主要责任；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。

　　另一方面，是明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。同时，明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。

　　健全履职保障方面，《规则》从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。

　　具体而言，信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。

　　履职平台方面，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。要求董事会秘书协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。

　　履职救济方面，明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。

　　完善任职管理方面，《规则》提升董事会秘书专业素养，要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计、法律合规、金融从业等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露。

　　同时，《规则》要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。要求董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任其他职务的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力独立履职。

　　强化责任追究方面，《规则》要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。

　　共收到意见建议259条

　　证监会指出，2025年12月31日至2026年1月30日，《规则》向社会公开征求意见，共收到意见建议259条，主要意见及采纳情况有五方面。

　　一是关于职责范围。有意见提出，实践中董事会秘书不具备对定期报告、临时报告进行审查的能力和资源，建议删除相关条款。

　　证监会表示，经研究，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》，董事、高级管理人员均负有保证信息披露真实、准确、完整的义务和责任，董事会秘书主要负责办理信息披露事务，应当关注、核实定期报告出现的异常情形，根据《上市公司信息披露管理办法》对临时报告的真实准确完整承担主要责任。据此，调整了相关表述。此外，其他董事、高级管理人员也应依法对信息披露承担责任。

　　二是关于任职情形。有意见建议放宽任职情形，有意见建议做进一步严格限制。

　　证监会指出，经研究，董事会秘书具备相关的工作经验和专业知识，有利于更好地履职。综合考虑履职需要，增加金融从业经验作为可以任职的一类情形。此外，已经长期在上市公司担任董事会秘书或证券事务代表的，可以认为具备“其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验”。

　　三是关于兼职问题。有意见建议进一步明确可能有利益冲突的岗位。经研究，采纳相关意见，细化明确董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

　　四是关于董秘空缺。有意见提出，董事会秘书空缺三个月内完成聘任较为困难，建议延长。经研究，采纳相关建议，将选聘时间延长至6个月，同时为保障空缺期间，董事会秘书职责得以有效履行，要求董事长在空缺期间代行职责。

　　五是关于“吹哨人”保护。有意见提出，建议增加向监管机构报告后保护董事会秘书权益的相关表述。经研究，《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》对于如何保护“吹哨人”权利已有较为详细的规定，因此未再做专门规定。