图特股份IPO：股改“先退后进”洗白历史硬伤，市占率0.35%自诩行业前五，客户入股后采购量暴增三倍

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　　来源：财渤社

　　文\林渊

　　广东图特精密五金科技股份有限公司（以下简称“图特股份”）将于4月28日北交所上会。

　　从股权历史看，公司前身成立于2009年，2013年进行的首次股改即存在未履行评估程序、股东未签署折股方案等程序硬伤。为掩盖这一重大法律瑕疵，公司于2021年8月先“退”回有限责任公司，次月再重新股改，这种“先退后进”的操作手法，本质上是试图通过形式合规来洗白历史违规。

　　值得一提的是，公司在短短一年多内估值从3.72亿元飙升至6亿元，期间并无基本面质变支撑，估值翻倍的商业合理性严重存疑。与此同时，索菲亚、金牌家居两大核心客户在入股后交易额暴增，公司却以持股比例未达5%为由拒不将其认定为关联方。

　　在内部治理层面，实控人何骁宇、陈解元合计持股超81%，通过两个持股平台将多达9名直系或旁系亲属以每股2.25元的超低价引入，该价格不及外部投资者入股价的四分之一。这些亲属占据着执行事务合伙人、计划与物流中心总监、商务部经理等关键岗位，公司却坚称其与实际控制人不存在一致行动关系。此外，对赌协议仅“休眠”而未彻底清理，2020年废料分红未经任何审议程序，劳务派遣占比高达23.47%远超法定红线，均暴露出内控问题。

　　经营层面，公司自称行业前五，市场占有率却仅0.35%。营收增速从18.85%断崖式下滑至2.75%，2025年归母净利润更是同比减少6.08%，陷入“增收不增利”的窘境，与同行星徽股份、顶固集创超100%的扣非净利增长形成反差。客户入股后，索菲亚月均采购铰链从15万对激增至53万对，金牌家居从几乎为零飙至近5万对，但索菲亚的采购单价显著低于其他非关联客户，公司还与其签订了“年交易额8000万返利3%”的协议。在产能利用率铰链仅84.68%、移门系统仅83.28%的情况下，公司仍执意募资3.95亿元扩产，其中移门系统新增产能高达现有产能的1.56倍，未来消化能力堪忧。

　　股改“先退后进”难掩程序硬伤，亲属低价入股，劳务派遣超标逾一倍

　　图特股份的前身成立于2009年6月，由何骁宇、陈解元各出资5万元设立。2013年12月，该公司整体变更为“广东图特家居科技股份有限公司”，然而这次股改程序存在明显瑕疵：未履行评估程序，股东亦未就折股方案签署相关协议。为了掩盖这一重大法律瑕疵，公司在2021年8月先“退”回有限责任公司，再于2021年9月重新进行股改。

　　从估值维度观察，公司在短短一年多时间内完成了估值的大幅跃升：2021年5月引入索菲亚投资与自然人曾勇时，整体估值约为3.72亿元；到2022年11月德韬大家居增资时，估值已攀升至6亿元。值得关注的是，两次增资之间并无实质性的基本面质变支撑，估值翻倍的合理性存疑。另外，索菲亚持股4.37%，金牌家居通过德韬大家居持股3%，这两家核心大客户均已成为公司重要股东，且入股后交易额暴增。但公司未将这两家巨头认定为关联方，理由是持股比例未达5%。

　　公司股权结构高度集中，何骁宇与陈解元通过一致行动协议合计持有81.2981%的股份。两位实控人的背景各异：何骁宇本科学历，早年从事五金外贸；陈解元高中学历，从生产一线逐步成长为技术型管理者，二者形成了互补。值得一提的，是其通过佛山集恒、佛山胜亨两个持股平台实施的亲属入股安排。两个平台合计14名有限合伙人中，多达9人为实控人的直系或旁系亲属，涵盖了何骁宇的弟弟、配偶的妹妹、外甥女，以及陈解元的哥哥、弟弟、外甥女等多层亲属关系。这些亲属以每股2.25元的价格取得股份，对应公司整体估值约9450万元。这一价格与2021年外部投资者3.72亿元的入股市值相比，折价幅度极为显著。

　　值得深究的是公司治理层面的独立性。佛山集恒的执行事务合伙人唐秋香系陈解元的外甥女，担任公司计划与物流中心总监；佛山胜亨的执行事务合伙人吕丽文系何骁宇的外甥女，担任公司商务部经理。然而公司却坚称未将这两个持股平台认定为实际控制人的一致行动人，理由是执行事务合伙人需征询全体合伙人意见。实控人亲属集中持股、担任关键高管、占据持股平台执行事务合伙人席位，却宣称与实控人不存在一致行动关系。

　　公司存在对赌协议。索菲亚投资、曾勇、德韬大家居三组外部股东均与实控人签署了包含股权回购、业绩补偿等特殊权利条款，约定了10%、8%、10%的年单利回购利息。更为关键的是，协议设定了上市失败后的恢复条款：若图特股份未能在2026年12月31日前挂牌上市，股权回购等特殊权利将自动恢复效力。换言之，对赌协议并未实质性解除，仅处于“休眠”状态。监管在两轮问询中反复追问“是否存在抽屉协议、替代性利益安排”。

　　2020年至2023年，公司合计分红6272.50万元，其中2020年分红3272.50万元几乎占当年净利润的100%。更严重的是，2020年度分红中存在272.50万元来源于废料收入，且该次分红未履行董事会、监事会决议，亦未经过股东大会审议，直到2022年底才由实控人追认并补缴税费。与此同时，公司却在IPO募投计划中安排补充流动资金。

　　此外，公司2021年末劳务派遣用工占比高达23.47%，远超《劳务派遣暂行规定》10%的上限。

　　市占率仅0.35%却自诩行业前五，客户入股后采购量暴增三倍，单价显著偏低却拒不认关联

　　图特股份主营铰链、滑轨、移门系统及收纳系统等家居精密五金产品。公司自称与东泰五金、悍高集团、星徽股份、炬森精密并列为行业前五龙头企业，但市场占有率仅约0.35%。

　　产品结构方面，铰链收入占比从57.11%下降至54.78%，滑轨、收纳系统占比呈上升态势。从毛利率维度分析，滑轨产品普遍毛利率低于铰链。值得关注的是技术实力，公司声称拥有24项核心技术，但2023年与西班牙EMUCA签署专利许可协议获取高端升降式装置授权，暴露出其在高端五金领域仍依赖外部技术输入，自主创新能力存在短板。

　　财务数据方面，公司营业收入分别为8.26亿元、9.09亿元、9.34亿元，归母净利润分别为1.30亿元、1.31亿元、1.23亿元。公司营收增速下滑：2023年同比增长18.85%，2024年同比增长10.07%，2025年同比增长2.75%。归母净利润2023年同比增长39.06%，2024年同比增长降至1.12%，2025年同比减少6.08%。这一“增收不增利”的趋势与同行业可比公司形成了反差。同期星徽股份扣非净利润增速高达1032.42%，顶固集创亦实现101.66%的增长。北交所在两轮问询中反复要求公司说明业绩与可比公司存在较大差异的合理性。

　　公司主营业务毛利率分别为29.73%、23.44%、26.59%、31.05%，波动幅度达7个百分点以上。

　　公司客户入股后交易量膨胀。索菲亚投资于2021年5月入股，入股前公司向索菲亚月均销售铰链15.64万对、滑轨6.79万套；入股后激增至月均53.74万对、17.24万套，销售额从2021年的3103.59万元攀升至2023年的1.02亿元。德韬大家居2022年11月入股后，公司向金牌家居月均铰链销量从0.03万对飙升至4.97万对。

　　更令人警惕的是价格差异。索菲亚采购铰链等产品的平均单价显著低于其他非关联家居生产企业。公司辩称差异源自产品结构、采购规模等因素，但这一解释存在逻辑漏洞——若低价仅为规模效应的体现，为何同样享有规模优势的其他大客户未能获得同等优惠？2024年双方还签订了销售返利协议，约定年交易额不低于8000万元可获3%返利。

　　更为关键的是，公司未将索菲亚、金牌家居认定为关联方，理由为索菲亚投资和德韬大家居持股比例均未超过5%。然而北交所明确要求公司“从实质重于形式角度”重新审视这一问题。

　　公司拟募资3.95亿元用于智能制造基地建设、产线智能化升级等项目，但2024年主要产品的产能利用率分别为铰链84.68%、滑轨96.96%、移门系统83.28%、收纳系统85.67%，均未达到饱和状态。三期项目达产后将新增铰链产能约55%、滑轨74%、移门系统156%、收纳系统160%。在产能利用率本已不高的情况下大规模扩产，北交所在问询中明确要求公司“说明募投项目达产后新增产能是否有足够的市场消化能力”。