上市公司治理专题（一）：2026年证监会专项行动深度解析

一、专项行动启动：治理逻辑的根本转变

2026年4月10日，证监会正式启动上市公司治理专项行动。与2020年底启动的上一轮治理专项行动不同，本次专项行动不再开展大范围自查和检查，而是从“全面体检”升级为“靶向治疗”，从“自查自纠”走向“内外协同”。

证监会明确提出三大原则：一是突出实效，切实推动各项制度和规则落实落地；二是聚焦关键，紧紧围绕重点领域，力争用典型案例“小切口”引导规范运作“大文章”；三是内外协同，坚持公司自治与监管约束并重，激发内生动力。

以资金占用治理为例，经过多年规范，违规占用家数已由最高峰时期的100多家降至20多家，占用余额从高峰期的1700多亿元降至60亿元。在治理已有成效的基础上，本轮专项行动直击董秘缺位、独董“不独不懂”、大股东资金占用、财务造假等市场核心痛点，动真碰硬解决治理顽疾。

二、八大核心治理举措逐项拆解

本次专项行动划定八大核心治理方向，覆盖上市公司治理关键岗位、监督机制、薪酬约束、资金管控、数字化建设、规则普及等全链条。

（一）提高董事会秘书履职能力

证监会将制定发布首部专门针对上市公司董秘的监管规定——《上市公司董事会秘书监管规则》，针对董秘长期缺位、专业能力不达标两类问题，督促公司及时选聘缺位人员、依法更换履职不合格人员。

董秘是上市公司信息披露与规范运作的关键岗位。按照沪深交易所规则，董秘空缺期不得超过3个月，受到三次以上行政监管措施将新增为任职负面清单。业内专家指出，目前很多公司董秘由公司高管担任或列入公司高管，导致董秘不是代表董事会而是代表公司高管，影响了董秘作为董事会发言人的独立性。要真正解决董秘履职问题，必须首先解决其代表谁及独立性的问题。

（二）支持第三方提名独立董事

专项行动明确支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名独董，同时鼓励公募基金管理人参与提名工作，破解独董“不独不懂”的行业痛点。

中国人民大学金融学教授郑志刚指出，当前独董往往由上市公司“双控人”（控股股东、实际控制人）提名，而“双控人”正是独董的主要监督对象，这会让独董的角色变得非常尴尬。支持第三方提名独立董事，有利于从源头上解决“花瓶”独董问题。

（三）支持审计委员会专项核查

聚焦年报审计非标意见、内控审计非标事项、财务数据疑点等核心问题，专项行动赋予审计委员会独立核查权限，支持其将核查发现的问题直接向监管部门报告。

根据相关制度安排，上市公司已取消监事会，审计委员会将承担更多、更重要的内部监督与制衡职能。专项行动有助于推动审计委员会勤勉尽责、规范履职。

（四）督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬

针对存在财务造假行为、且高管薪酬与虚假业绩挂钩的上市公司，监管将督促企业追回虚假业绩对应的超额发放绩效薪酬，同时推动所有上市公司完善内部薪酬管理制度。

这一举措直击造假“利益根源”，通过“退钱+追责”双重约束，让造假者付出沉重经济代价，彻底斩断财务造假的经济激励链条。

（五）督促大股东归还违规占用资金

在对违规行为严肃惩处的同时，支持上市公司董事会、审计委员会及其他重要股东，通过民事追偿途径维护公司利益，压降资金占用规模。

专项行动明确：坚持行政、刑事、民事立体追责，从严查处资金占用违法行为，对达到刑事追诉标准的“首恶”坚决移送公安机关依法追究刑事责任。

（六）支持投服中心持股行权

将投服中心市场化行权作为行政监管的有机补充，提升行权的针对性与有效性，形成监管协同效应。投服中心独董提名的行权标准、工作程序已基本完备，相关落地推进工作正在加快。

（七）引导业务与财务系统数字化融合

鼓励具备条件的上市公司通过数字化手段打通业务、财务数据壁垒，优化管理流程，提升数据一致性，强化内控有效性。这一举措旨在从技术层面堵住财务造假漏洞，通过数字化手段实现业务数据与财务数据的自动匹配和交叉验证，减少人工干预空间。

（八）组织《上市公司治理准则》专项培训

面向上市公司关键岗位人员开展规则培训，推动治理制度从纸面落地到实操。

三、从“个案打击”到“系统治理”的监管升级路径

本次专项行动释放了明确的监管信号：上市公司必须回归公众公司本质，控股股东不得僭越、董监高必须忠诚、独立董事必须专业。从董秘履职能力的全面整顿，到大股东资金占用的立体追责，再到造假公司高管薪酬的追索和审计委员会的独立核查，每一项举措都在将公司治理的“形式合规”推向“实质有效”。

据记者了解，证监会将组织推动一批典型案例，持续深化公司治理监管约束，营造有利于上市公司规范发展的良好环境。这些典型案例的集中处理，将向市场传递“合规受益、违规严惩”的明确信号。

四、专项行动对公司治理各方的结构性影响

对实控人的影响：资金占用的立体追责力度进一步加大。专项行动明确对达到刑事追诉标准的“首恶”坚决移送公安机关，意味着资金占用的刑事追责将成为常态化手段。此外，造假公司追回超额发放的高管薪酬，既是从经济上斩断违法获益，也是为后续可能启动的刑事追责扫清障碍。

对董秘的影响：董秘不再只是信息披露的“传声筒”，而是公司治理合规的关键执行者。新的《上市公司董事会秘书监管规则》将从根本上改变董秘的任职资格、履职要求和责任边界。董秘履职不当，将直接面临监管措施乃至行政处罚。

对独立董事的影响：第三方提名机制的落地，将从源头上改变独董的生成逻辑。当独董不再由大股东提名，其独立性将得到制度性保障，独董对董事会决策的监督制衡功能有望真正激活。

对审计委员会的影响：审计委员会独立核查权限的明确，使其从“形式上的监督者”升级为“实质上的风险发现者”。审计委员会发现问题直接向监管部门报告，意味着上市公司内部的风险发现机制将更加敏感和有效。

五、刑事律师视角下的合规应对要点

在“行政、刑事、民事立体追责”的闭环逻辑下，公司治理的缺陷绝不只是行政违规的问题，而是刑事风险的起点。专项行动的核心价值，在于通过制度设计和典型案例的双重驱动，重塑各市场参与主体的行为边界。

对于上市公司及其“关键少数”而言，合规不再是监管的“及格线”，而是企业生存和发展的“生命线”。理解规则、敬畏法律，在专业律师的支持下构建系统性的合规防控体系，是每一家上市公司在这场治理升级中必须完成的功课。

王科栋律师团队 ｜ 专注上市公司治理合规与刑事风险防控
北京市康达律师事务所

本文作者王科栋律师，中国人民大学法学院法律硕士，师从著名刑法学者黄京平教授，拥有经济与法律复合专业背景。获康达35周年“刑事辩护精英律师奖”，现任北京市律协刑事诉讼专业委员会委员、某市金融发展局首批“上市顾问”。

如对上市公司治理专项行动涉及的合规与刑事风险问题有进一步探讨需求，欢迎通过康达律师事务所刑事专业委员会联系。