时空科技回应上交所问询 详解10.78亿元跨界收购嘉合劲威缘由

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京新时空科技股份有限公司（以下简称“时空科技”）近日就上海证券交易所关于其重大资产购买预案的问询函进行了回复，独立财务顾问国信证券也出具了核查意见。公司详细阐述了以10.78亿元收购嘉合劲威100%股权的交易目的、方案细节及股价相关情况，明确本次交易不会导致公司控制权变更，旨在通过跨界收购实现产业转型升级。

交易目的：扭转主业颓势 布局存储行业

时空科技表示，公司主营的景观照明、文旅夜游等业务近年来受宏观经济波动和行业需求缩减影响，竞争日趋激烈，利润空间被压缩，自2021年起持续亏损。2025年7月曾筹划控制权转让以引入新产业，但因核心条款未达成一致而终止。本次收购嘉合劲威与前次事项意图一致，均为改善经营现状、打造新增长引擎。

标的公司嘉合劲威专注于内存条、固态硬盘等存储产品的研发设计，是国家级专精特新“小巨人”企业，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌。根据世界半导体贸易统计协会报告，预计2025年全球存储器市场规模同比增幅较高。时空科技认为，通过收购嘉合劲威，有助于推动公司转型升级，改善资产质量和持续经营能力。

控制权与管理分工：实控人不变 标的团队保持稳定

回复函明确，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，不会导致控制权变更。交易对手方张丽丽、陈晖等已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在取得股份后36个月内不单独或与他人共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。

管理分工方面，交易完成后上市公司将形成“夜间经济+智慧城市+存储业务”格局。原有业务将由现有管理团队负责并审慎收缩，标的公司则在上市公司控制其董事会2/3及以上席位的前提下，由原核心管理团队自主经营。上市公司计划在融资渠道、内部管理等方面给予支持，并将标的公司的审计监督、财务内控等核心环节纳入规范治理体系。

交易方案：10.78亿总对价 5.03亿现金来自配套募资

根据评估结果，嘉合劲威100%股权交易价格确定为10.78亿元，其中以股份方式支付5.75亿元，现金方式支付5.03亿元。公司拟向控股股东宫殿海发行股份募集配套资金5.25亿元，用于支付现金对价及相关费用。宫殿海的认购资金来源于自有资金（不低于30%）及自筹资金，目前已与相关方签订意向性借款协议并获得融资担保意向函。

财务数据显示，时空科技近年财务状况保持稳健。2023年至2025年，公司流动比率分别为3.80、3.24和2.74，资产负债率分别为23.33%、26.49%和31.02%，有息负债率均低于25%。2024年以来经营性现金流净额持续为正，2025年达1.64亿元。公司表示，本次现金对价主要来自募集配套资金，预计不会动用现有货币资金，不会显著增加财务负担。

若募集配套资金失败，公司假设通过并购贷款3-5亿元支付现金对价，资产负债率将最高增至47.05%，有息负债率最高增至58.48%，虽面临一定偿债压力，但整体仍处于合理范围。

股价与内幕信息管理：停牌前股价异动 自查未发现违规交易

时空科技股票于2025年10月9日停牌筹划本次交易，10月23日复牌。公司披露，停牌前筹划过程主要集中在2025年10月3日至8日，期间与标的公司及中介机构就交易可行性、方案等进行了沟通。

针对停牌前6个月内的内幕信息知情人股票交易情况，自查显示，公司职员孙可及其亲属陈博、股东周蕾存在交易行为。相关人员均表示交易系基于公开信息的独立决策，周蕾的减持行为符合此前披露的减持计划。独立财务顾问核查后认为，上述交易不属于利用内幕信息进行的违法违规行为。

公司同时提示了审批风险、内幕交易风险、标的估值风险、商誉减值风险（本次交易将新增商誉3.39亿元）、业绩承诺无法实现风险（嘉合劲威承诺2026-2028年累计净利润不低于2.34亿元）等多项风险。

上市公司最近三年主要财务数据

项目 2025-12-31/2025年度 2024-12-31/2024年度 2023-12-31/2023年度 资产总额（万元） 165,243.10 188,394.38 214,437.26 负债总额（万元） 51,265.83 49,902.90 50,035.49 所有者权益（万元） 113,977.27 138,491.48 164,401.77 资产负债率 31.02% 26.49% 23.33% 流动比率 2.74 3.24 3.80 有息负债率 17.99% 15.88% 19.05% 营业收入（万元） 34,731.53 34,101.13 20,281.11 归属于母公司股东扣非净利润（万元） -26,511.27 -25,874.65 -20,741.62 经营活动产生的现金流量净额（万元） 16,390.95 7,845.87 -12,024.75

假设并购贷款对财务指标的影响

项目 2025/12/31 假设贷款3亿元 假设贷款4亿元 假设贷款5亿元 资产总额（万元） 165,243.10 195,243.10 205,243.10 215,243.10 负债总额（万元） 51,265.83 81,265.83 91,265.83 101,265.83 资产负债率 31.02% 41.62% 44.47% 47.05% 有息负债（万元） 9,225.01 39,225.01 49,225.01 59,225.01 有息负债率 17.99% 48.27% 53.94% 58.48%

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