薛彬彬律师为中化保理作《金融监管趋势与业务合规应对》主题培训

本文首发于“保理法律研究”

开场：聚焦热点，共探行业发展脉络

昨日，中化商业保理有限公司开展主题为“强化合规意识•护航业务发展”的合规训练营活动，北京盈科（上海）律师事务所合伙人薛彬彬律师受邀为中化保理开展《金融监管趋势与业务合规应对》专题分享，围绕保理行业监管动态及负面清单、实际施工人与保理人的权利冲突分析及国际保理行业发展近况简析三大议题深度拆解。此次分享立足保理行业转型关键期，为客户单位精准把握合规边界、破解业务难题提供专业指引，助力行业在规范中实现高质量发展。

行业洞察一：监管迭代升级，负面清单划定红线

首先，薛律师以我国保理行业发展及监管的演进历程为基础，阐述了我国商业保理行业已经进入存量发展阶段，企业数量不断压降，减量提质效果明显，商业保理企业要响应金融监管总局的“四严”守住风险底线。

其后，薛律师提及近日国家金融监督管理总局办公厅正式下发《关于督促引导商业保理公司合规经营的监管工作要点》的通知（金办函〔2025〕165号），通知从依法合规开展业务经营、严格管理外部融资、切实加强中小企业权益保护三方面提出共22条具体监管要求，为全行业划定了清晰、系统的合规发展框架。通知强调，商业保理公司应回归业务本源，严格确保应收账款真实合法，审慎开展外部融资，并主动践行普惠金融，切实降低中小企业的综合融资成本，履行好保护中小企业权益的责任。此举标志着保理行业进入“强监管、细引导、重服务”的新阶段，将进一步推动行业规范有序、高质量发展。

再后，紧跟国家监管导向，薛律师分析了上海市地方金融管理局于2025年12月29日印发《关于督促引导本市商业保理公司合规经营并开展自查的通知》（沪金管〔2025〕80号），通知以“负面清单”形式进一步细化监管红线，为本市商业保理企业开展自查整改提供了明确依据。传达文件精神，薛律师聚焦三大关键领域分析保理企业应如何解读并落实文件内容：(一)依法合规开展业务经营：业务端严禁开展融资性贸易、政府隐性债务、未来应收账款、虚假出表等违规行为；(二)严格管理外部融资：融资端明确禁止超杠杆融资、异化为融资通道、资金拆借等乱象；(三)切实加强中小企业权益保护：严格约束不合理拉长账期、虚增服务费、先行扣除利息等等加重中小企业负担的做法。这一清单化管理，不仅响应了国家层面的监管精神，更体现了监管在引导行业防风险、优服务、促实体方面的先行与细化，助力保理行业真正成为服务中小微企业、畅通供应链金融的重要力量。

行业洞察二：聚焦权利冲突，破解实务操作难题

围绕建设工程保理高频争议点，薛律师指出，保理公司受让施工单位对发包人的应收工程款开展保理业务时，实际施工人“突袭”要求发包人就已经转让给保理公司的应收账款向其直接支付，进而引发的纠纷较为典型。

薛律师分析了实际施工人与保理人间权利冲突的法律依据，并结合实际案例的司法观点，薛律师提出，实际施工人认定需结合合同效力、施工行为、与发包人独立性等多维度判断，保理公司在开展业务时需要对工程项目进行充分尽调确保不存在实际施工人，并在受让应收账款后及时履行对债务人的通知义务、应收账款转让登记义务、发放合理转让对价进而善意取得应收账款债权，其合法权利应当受法律保护。此外，保理公司可通过强化资金流、人员管控、物资与设备管控等方面核查是否存在实际施工人，获取承诺函等方式构建风险屏障的建议，从源头规避纠纷。

展望：合规为基，共赴行业新征程

最后，薛律师强调现今保理行业正处于合规重塑与模式创新关键期，从业者需严守合规底线、筑牢风控体系、借鉴国际经验。未来唯有以合规为基、专业为撑，方能实现行业稳健发展，更好服务实体经济高质量发展。

会后，薛律师也与中化保理的同事们就监管文件理解、业务模式创新和合规操作注意事项等问题进行了细致问答和交流，现场反响热烈。