北京
3月27日，国际知名法律服务评级和研究机构LegalOne公布公丕国律师团队代理的“香港某知名集团旗下上海公司与中国某头部资产管理集团旗下公司信托受益权转让纠纷二审改判”获LegalOne Merits(典范)评级。
案件基本事实
本案缘起于一起港商收购大陆不良资产业务。中国某头部资产管理集团旗下公司把受让的中国华信集团旗下公司的债权设立信托，规模为42亿余元，把信托项目受益权拆分为优先级受益权和次级受益权，将次级受益权作价20亿元转让给香港集团旗下的上海公司，该集团董事局主席及集团旗下的十二家公司做担保。协议签订前，上海公司已支付2亿元保证金，协议签订后，资管公司未按约定办理信托受益权转让变更登记，加上遭遇疫情等原因，各方两次签署延期付款及担保协议。延期协议到期后，该资管公司仍未办理转让登记，上海公司也就未付剩余的18亿转让款，双方形成纠纷。
该资管公司曾向香港高等法院呈请该香港知名集团董事局主席及香港公司清盘（破产）还债，后撤回申请。后资管公司向北京金融法院提起本案诉讼，主张上海公司支付因未付剩余价款而产生的违约金，各担保方承担连带责任。北京金融法院经过一审审理，认为上海公司作为受让方未支付转让款构成违约，判其承担约计4.2亿元逾期付款责任，各担保人承担连带责任。上海公司及各担保人不服一审判决，提起上诉。
业务难点与案件意义
信托及其衍生的信托产品，具有较强的专业性和复杂性，多数公司经营者不谙其道，资管公司、信托机构等专业机构往往利用专业优势设计较为复杂的交易模式，协议安排往往对交易相对方不利。一旦发生纠纷，相对方基本处于不利地位，律师代理此类案件，实务处置难度较大。从数千页的案件材料和企业档案中提炼有价值的证据，以“穿透式审判思维”对信托基础资产的研究和信托无效的论证，设计行政检举、刑事控告、民事上诉的综合诉讼思维策略，以及团队研讨反复辩论的办案方法，都展示了京都律师对疑难复杂案件的专业把控和实务经验。而面对法院要求各上诉人分别缴纳共计近3000万元上诉费的通知，代理团队据理力争反复沟通，最后法院同意仅缴纳一份上诉费，为当事人节省了数千万的上诉成本，也是本案代理过程的小胜利，体现了京都律师“不负重托”的执业理念。
二审判决虽然没有否决合同效力，但全部采信京都代理团队关于对方违约的观点和证据，认定受让方未付转让款是行使先履行抗辩权，不构成违约不承担违约责任，撤销一审判决，驳回对方全部诉讼请求。此判决结果，矫正了一审判决受让方支付4.2亿元违约金的错误，也明确了“对方不履行转让信托受益权的义务（信托已终止转让已不可能），我方不支付18亿元转让款”的裁判观点。
本案涉及香港企业在大陆投资利益的保护问题。该案的改判，是对中国大陆金融市场以信托为工具欺诈客户的金融乱象的司法警示，是彰显大陆司法正义、澄清大陆营商环境的典型案例。
公丕国，北京市京都律师事务所高级合伙人，北京市律师协会会员惩戒委员会副主任、公司法专业委员会委员、北京市朝阳区律师协会规章委员会副主任。
公丕国律师自1995年开始执业，执业30年来，承办各类刑事、民商案件600余件，专业领域为公司争议解决和刑事辩护，尤其擅长公司商事纠纷代理和公司高管犯罪研究。曾经为“五毒书记”张二江受贿、新华社高级记者冯杰诈骗、“4.27专案”新立克集团尹军贪污、民生银行经理姚某票据（转贴现）诈骗等有一定影响的刑事案件辩护。代理了北大青鸟集团与马来西亚国浩集团北京东直门广场项目股权转让纠纷、安徽某公司与青岛公司担保合同纠纷、广州迎海实业执行异议之诉再审等多起最高院再审、中国国际贸易仲裁委仲裁的疑难复杂案件。组织编写了《大律师办案诉讼流程与办案技巧丛书》（10本），出版了《公司股权转让纠纷诉讼诉讼流程与办案技巧》《刑事律师执业权益保障指南》等书，荣获《亚洲法律》（ALB）2016年中国十五佳诉讼律师、《Legal500》2025中国城市精英等荣誉称号。
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