7.85亿美元并购+中国4.7亿授权，一款ADHD新药再交易

来源：市场资讯

（来源：动脉新医药）

3月19日，Collegium Pharmaceutical以6.5亿美元现金收购ADHD创新药AZSTARYS（爱智达，复方氯丝右哌甲酯胶囊），支付给其全球（除大中华区外）权益方Corium Therapeutics。根据未来的商业和监管里程碑，还可能获得高达1.35亿美元的额外里程碑付款，潜在交易总额达7.85亿美元。

或是为了推动此次交易达成，本周一，原研方Zevra宣布Commave（Corium关联公司）将以5000万美元收购AZSTARYS和KP1077的产品组合。此笔款项源自2024年Commave对Zevra提起的诉讼，双方达成和解。

2021年3月，AZSTARYS获得FDA批准上市，适应症为：治疗6岁及以上患者的注意力缺陷多动障碍（ADHD），包括广泛的成人患者。同时，它是全球首款且目前唯一包含速释右哌甲酯（d-MPH）和前药丝右哌甲酯（SDX）的复方制剂，在安全性及治疗机制方面具有明显优势。

今年1月6日，爱智达获得NMPA批准上市，适用于6 岁及6 岁以上注意缺陷多动障碍（ADHD）患者的治疗。本月3日，爱科百发找到其中国商业化“大树”——齐鲁制药，并将获得高达4.7亿元的里程碑付款，以及基于未来净销售额的特许权使用费等。

三经倒手，近二十年来首个获FDA批准的新一代哌甲酯类药物如何在商业化上玩出花来？

01.

去风险化的晚期介入BD，两轮转手激活商业潜力

2019年9月，AZSTARYS原研方KemPharm（现Zevra Therapeutics）授予Commave全球独家许可协议，用于开发、制造和商业化AZSTARYS和KP484，以及其余产品的优先谈判权。该合作首付款1000万美元，6300万+500万美元监管里程碑、最高4.2亿美元的销售里程碑以及后续的特许权使用费。

2020年7月，KemPharm与Corium达成咨询服务合作，收取最高1560万美元的咨询服务费，并配合后续商业化。Corium的CEO Perry Sternberg曾任英国罕见病龙头Shire美国商业负责人和神经科学部门首席商务官，拥有丰富的神经疾病药物商业化经验。

2021年AZSTARYS获得FDA批准后，4月8日双方重新评估商业潜力并调整交易条款：总里程碑金额从4.68亿提升至5.9亿美元，销售里程碑从$4.2亿增至$5.5亿，新增4个销售层级。

这场资本运作的幕后操盘手，是Commave和Corium背后的大股东Gurnet Point Capital。彼时二者同为其投资组合/全资子公司，Corium负责领导AZSTARYS后续的所有商业化活动；Commave作为授权平台方，持有AZSTARYS全球权益并对外授权许可（如2021年授权给爱科百发大中华区权益）。

Gurnet Point Capital（GPC）是一家由Ernesto Bertarelli（瑞士亿万富豪，默克雪兰诺Serono家族）创立、Christopher A. Viehbacher（前赛诺菲CEO）领导的医疗基金，擅长构建协同型投资组合，形成“研发－制造－商业化”闭环。尤其，在“去风险化（De-Risked）”策略下，GPC投资在研发后期及商业化的演进阶段、拥有高度增长潜力的企业及高潜力产品。

AZSTARYS的首次交易发生在获批前约18个月，体现了GPC在药物开发后期阶段介入、承担商业化风险的典型投资模式。而原始协议中的“低首付+高里程碑”结构，以及后续根据获批标签重新谈判的灵活性，都是该BD交易的精妙之处。

作为研发型公司，Zevra不自建销售团队，避免重资产销售投入，收取里程碑和特许权使用费。据年报，Zevra2023年获得一次性支付的1000万美元净销售里程碑；2024年获得许可协议下430万美元版税和其他费用；2025年收入500万美元版税和其他费用，可见AZSTARYS海外商业化增长走势良好。

一路走高的良好态势吸引了Collegium Pharmaceutical——这家创立于2002年的老牌疼痛管理药企，2015年上市募资超6000万美元，通过自主研发与并购构建了针对中重度疼痛的差异化产品组合。

2024年，Collegium以5.25亿美元现金收购Ironshore Therapeutics，获得ADHD药物JORNAY PM，正式切入神经精神疾病领域。该药物同样是已获批并实现商业化的临床用药，于2018年上市，用于治疗6岁以上儿童的ADHD。此次收购AZSTARYS，则是打造产品差异化组合的典型整合型BD，满足不同临床需求场景。

新闻稿中提到，AZSTARYS在2025年产生了超过76万张处方。利用Collegium已建立的ADHD商业基础设施和专业知识，AZSTARYS预计将在2026年下半年产生超过5000万美元净收入。

有趣的是，VC GPC和药企Collegium虽然性质不同，却遵循了相似的晚期介入策略：规避漫长的临床阶段风险、基于自有资源矩阵与商业化销售网络，快速推动创新药铺开运营、快速变现。

底层逻辑是，卖方急需出手或无商业化团队建设计划，买方则拥有更强的议价能力——代价是支付更为高昂的首付款与里程碑付款。

02.

2021年1.055亿美元买入，2026年4.7亿元出手

同样的“去风险化”晚期介入策略在AZSTARYS中国市场再次重演。

2021年12月，爱科百发子公司与Commave 签订了许可协议，获得了AZSTARYS在大中华区的开发、生产及商业化权利。爱科百发支付给Commave预付款和开发销售的里程碑付款总计1.055亿美元。此外还包括每年基于AZSTARYS在大中华区年度销售额的提成。

本月3日，爱科百发以高达4.7亿元的里程碑付款，将爱智达在中国大陆地区（不包含香港、澳门和台湾地区）的商业化权利授予齐鲁制药。

对于卖方爱科百发，这是核心资产聚焦与现金流压力的双重抉择。招股书显示，2023年、2024年及2025年上半年净亏损分别为2.70亿元、1.97亿元及1.04亿元，截至2025年6月30日，爱科百发持有的现金及现金等价物仅为9674万元。同时，核心产品齐瑞索韦（AK0529，全球首个完成Ⅲ期临床并取得积极结果的RSV直接抗病毒药物）已于2025年8月重新向国家药监局提交NDA，预计2026年获批；AK3280（潜在同类最佳抗纤维化药物）正处于Ⅱ期向Ⅲ期过渡的关键阶段，资金需求紧迫。

而买方齐鲁制药，在中枢神经系统疾病药物领域已建立起成熟的学术推广体系和渠道优势——神经修复领域以胞磷胆碱钠思考林和GM-1神经节苷脂申捷；精神神经领域凭借利培酮、美金刚、阿立哌唑等6款口溶膜布局独家剂型；创新药管线以QLH2405注射液切入阿尔茨海默病早期干预，实现从仿制药到创新药的广泛商业化矩阵。

而此次拿下爱智达独家商业化权利，齐鲁制药将通过ADHD市场补齐儿童神经领域的药物版图，打通从成人到儿童的全周期覆盖。

03.

速效+缓释双组分设计，Best-in-class的ADHD兴奋剂新药

ADHD是一种慢性神经发育障碍，学龄期儿童常见，主要表现为注意力障碍、多动和冲动性障碍，其中有30%～50%患儿症状会持续到成年期。自2013年美国《精神障碍诊断和统计手册》第5版（DSM-5）发布以来，ADHD已被普遍认为是一种影响个体全生命周期的疾病。据美国CDC的数据，ADHD影响美国约700万儿童和估计1550万成年人。

ADHD整体患病率较高，但儿童ADHD就诊率仅有10%。同时随着大众与社交媒体对于心理健康的关注度不断上升，成人ADHD开始受到重视。据《中国成人注意缺陷多动障碍诊断和治疗专家共识（2023版）》，在全球范围内成人ADHD现患率为0.6%～7.3%，其中美国为5.2%，中国深圳为1.8%。根据灼识咨询数据，全球儿童ADHD患病率约为 7.2%，中国儿童和青少年ADHD患病率达6.3%，男性患病率约为女性的2倍。

目前，ADHD病因和发病机制尚未完全明晰。其中，大脑单胺类神经递质失衡/功能失调为主流生物学假说之一。20世纪中期实验室发现中枢兴奋剂可以减轻ADHD症状，后陆续提出了中枢去甲肾上腺素=功能不足、多巴胺功能不足、5-羟色胺功能过度激活或相对不足等假说。

《指南》推荐药物包括 ①中枢兴奋剂：哌甲酯长效制剂、哌甲酯短效制剂和右哌甲酯；②选择性去甲肾上腺素再摄取抑制剂：托莫西汀；③α2-肾上腺素受体激动剂：可乐定或胍法辛。

一方面，临床端，ADHD患者的症状具有全天候持续性特点，从晨间起床、白天学习/工作/社交到晚间作业/生活，都需要症状控制。现有兴奋剂存在滥用或成瘾风险、疗效个体差异大、副作用明显（如食欲抑制、失眠）等问题，凸显了个性化治疗方案与多种前沿疗法的重要性。另一方面，传统缓释药物因活性成分浓度晚间骤降，引发症状反弹；同时，血药浓度波动大，会导致疗效不稳定，副作用风险增加。

爱智达Best-in-class创新点在于，通过速释+缓释双组分设计，既保留了兴奋剂药效起效快、疗效好的优点，又解决了用药频次高、长效缓释有限的问题。

具体来看，爱智达是全球首款且目前唯一含有速释右哌甲酯（d-MPH）和前药丝右哌甲酯（SDX）的复方制剂。作为一种前药，SDX仅在抵达下消化道之后才被激活，并在一天时间内逐渐转化为活性成分。每粒胶囊包含70% SDX（延长症状控制时间）和30% d-MPH（即时释放快速控制症状），可在30分钟内起效、12小时内持续控制症状，并降低滥用风险。

在美国，核心成分SDX于2021年5月被DEA列为Schedule IV管制物质——这是所有中枢神经兴奋剂中管制等级最低的（其他哌甲酯类多为Schedule II），意味着滥用风险更低、处方限制更少、患者可及性更高。

买方Collegium旗下另一款ADHD药物JORNAY PM，同样一种为新配方的哌甲酯，设计在晚间服用，用以改善第二天早起后严重的ADHD症状，其作用效果可延续一整天。其专有药物诉讼技术DELEXIS通过药物微球包含两种功能性薄膜包衣，可协同作用，实现独特的药代动力学特征。

从药物供给格局来看，ADHD与众多神经障碍类疾病类似——早期上市药物多为21世纪初由跨国药企引入中国，长期垄断市场；如今原研药专利陆续到期，仿制药批量上市，临床端对前沿疗法与多元用药方案的需求日益迫切。