股东抽逃出资的双层追责机制，事关股东、董事、总经理

文 / 9C律师 李晶

最近，多个委托人咨询的问题，都与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称“《公司法司法解释(三)》”)第十四条有关。

《公司法司法解释(三)》第十四条分为两款。

第一款规定，“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

第二款规定，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

该条款是对股东抽逃出资的法律责任的详细规定，其适用前提是“股东抽逃出资”。这里应当注意与“未履行出资义务”相区别。未履行出资义务，是说该出资没出资，股东从未将财产合法地交付给公司;而抽逃出资，是说出了资又抽走，股东先履行了出资义务，使财产成为公司的合法财产后，再违法将其转移回自己名下。两者的行为性质截然不同，适用的是不同的法律规定。

第十四条的两款规定，主要是构建了针对股东抽逃出资的双层追责机制，即对内(公司内部)的返还责任和对外(对公司债权人)的补充赔偿责任。

第一款是对内责任。股东抽逃出资侵害了公司和其他股东的财产权利，公司作为财产被侵害的直接主体当然有权起诉，其他股东则可以选择代表公司利益或者为自身利益起诉，要求股东将抽逃的出资及利息返还给公司。

而且，不仅抽逃出资的股东本人是直接责任人，提供帮助、配合、知情或参与的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人也需要承担连带责任。这一规定大大增加了抽逃出资的违法成本，强化了对公司财产的保障。

第二款是对外责任。这是法律赋予公司债权人的权利，责任人与对内责任一样，包括抽逃出资的股东本人及承担连带责任的协助者。

这里有几点需要注意。

一点是，抽逃出资的股东承担的是补充赔偿责任，也就是说，公司债权人需要先向公司主张债权，公司财产不足以清偿债务时，再向抽逃出资的股东主张。

另一点是，赔偿范围应以该股东抽逃出资的本息范围为限。例如，股东甲抽逃出资100万，公司对债权人乙尚未清偿的债务为150万，那么，甲(包括连带责任者)只在100万及利息的范围内对乙承担补充赔偿责任。

还有一点，抽逃出资的股东对债权人的责任是有总额限定的，是一次性的。例如，股东甲抽逃出资100万，公司对债权人乙尚未清偿的债务为150万，对其他债权人也有尚未清偿的债务，如果甲已经在其抽逃的100万本息范围内对乙承担了补充赔偿责任，那么甲对公司的其他债权人就不再负有补充赔偿责任。

另外，根据《公司法司法解释(三)》第十九条的规定，无论是公司或其他股东要求抽逃出资的股东返还出资，还是债权未过诉讼时效的债权人要求其承担补充赔偿责任，被告股东以返还出资义务超过诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院均不予支持。这意味着，抽逃出资的责任追究不受普通诉讼时效的限制，保护更为彻底。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。