证监会对阿维塔、天下秀、君赛生物等11家企业出具补充材料要求

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　　来源：梧桐树下V

　　文/梧桐兄弟

　　近日，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2026年2月9日—2026年3月2日）、（2026年2月2日—2026年2月6日），对阿维塔、益方生物、鼎泰高科、金智维、先声再明、拓斯达、天下秀、欧林生物、卓创资讯、君赛生物、新思考电机这11家企业出具补充材料要求。

　　其中，就阿维塔，补充材料要求关注到：请说明（1）发行人历次增资及股权转让是否合法合规、对价是否公允，1元或零对价转让股权的应说明交易真实性、是否存在股权代持，同一批次入股价格不一致的应说明合理性、是否存在利益输送；（2）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求对合计持股超过5%的关联方进行核查说明；（3）发行人历史沿革中是否存在股权代持情况。

　　请说明（1）招股说明书披露发行人现在的控股股东为长安汽车、中国长安汽车集团，上市后的控股股东为中国长安汽车集团、辰致汽车、中汇富通、长安汽车及常安创新，备案材料认定发行人无控股股东、实际控制人，与招股说明书存在重大差异的原因；（2）结合股东会和董事会历史决议情况、董事会人员构成、特殊股东权利等因素充分说明发行人控制权认定情况；（3）本次发行上市是否适用《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告［2022］5号）相关规定。

　　就拓斯达，补充材料要求关注到：募集资金具体用途及境内外用途占比，是否计划调回境内及调回境内的具体比例，是否涉及投向境外投资项目，是否已履行必要的主管部门审批、核准、备案等程序。

　　就天下秀，补充材料要求关注到：请公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见，发行人及下属公司“广告发布；广告设计、代理；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；演出经纪”有关业务的具体运营情况。

　　就君赛生物，补充材料要求关注到：请补充说明（1）你公司实控人取得境外永久居留权情况；（2）你公司历史沿革中是否存在股权代持。

　　境外发行上市备案补充材料要求（2026年2月9日—2026年3月2日）

　　国际司共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：

　　一、先声再明

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1. 关于股权变动：（1）请说明发行人历次增资及股权转让价格、定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明发行人历史沿革中是否存在股份代持情形；（3）就已实施的员工持股计划、股权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

2. 发行人及下属公司经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）中人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，并提供明确依据。

3. 本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

4. 请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明控股股东主营业务与发行人主营业务的关系。

　　二、拓斯达

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1. 设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

2. 募集资金具体用途及境内外用途占比，是否计划调回境内及调回境内的具体比例，是否涉及投向境外投资项目，是否已履行必要的主管部门审批、核准、备案等程序。

3. 发行人及下属公司的经营范围包含“设计、制作、代理、发布各类广告；数据处理服务、互联网数据服务、大数据服务”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，并说明发行人及所有下属公司经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制或禁止外商投资领域。

　　三、天下秀

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　发行人及下属公司“广告发布；广告设计、代理；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；演出经纪”有关业务的具体运营情况。

　　四、欧林生物

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　请发行人补充说明其及下属公司实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）中人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，并提供明确依据。

　　五、卓创资讯

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1. 请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

2. 请说明你公司业务涉及大语言模型的具体情况，并说明是否完成相关大模型备案。

　　六、君赛生物

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1. 请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

2. 请补充说明（1）你公司实控人取得境外永久居留权情况；（2）你公司历史沿革中是否存在股权代持。

3. 请补充说明提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，是否存在利益输送。

4. 请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及人体干细胞技术开发和应用、医学研究和试验发展、药物临床试验服务、市场调查，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

5. 请核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。

6. 请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　七、新思考电机

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1. 关于股权变动：（1）请你公司就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，对你公司历史上存在的股份代持情形进行核查。

2. 请说明你公司持股5%以上股东向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

3. 请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，在法律意见书中补充你公司境外子公司情况，并说明境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序的具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

4. 请说明你公司及子公司合肥新思考、上海芯思考未足额缴纳社会保险及住房公积金的具体情况，是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市产生重大影响。

5. 关于本次发行上市及“全流通”：（1）请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　境外发行上市备案补充材料要求（2026年2月2日—2026年2月6日）

　　本周国际司共对4家企业出具补充材料要求，具体如下：

　　一、阿维塔

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1. 请说明（1）发行人历次增资及股权转让是否合法合规、对价是否公允，1元或零对价转让股权的应说明交易真实性、是否存在股权代持，同一批次入股价格不一致的应说明合理性、是否存在利益输送；（2）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求对合计持股超过5%的关联方进行核查说明；（3）发行人历史沿革中是否存在股权代持情况。

2. 请说明（1）招股说明书披露发行人现在的控股股东为长安汽车、中国长安汽车集团，上市后的控股股东为中国长安汽车集团、辰致汽车、中汇富通、长安汽车及常安创新，备案材料认定发行人无控股股东、实际控制人，与招股说明书存在重大差异的原因；（2）结合股东会和董事会历史决议情况、董事会人员构成、特殊股东权利等因素充分说明发行人控制权认定情况；（3）本次发行上市是否适用《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告［2022］5号）相关规定。

3. 请说明（1）福建闽东等持股5%以下股东分多次向上海智悦新途一号转让股权用于股权激励的原因、合理性，并就股权激励是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）离职人员办理退出手续的进展，相关退出安排是否符合股权激励计划管理办法的规定。

4. 请说明（1）结合自动驾驶等核心技术或动力系统等主要产品说明，发行人是否涉及测绘、导航、遥感、锂电池等相关业务；（2）募集资金具体用途及境内外占比，是否涉及具体境外募投项目，是否应履行境外投资审批、核准或备案手续；（3）发行人及下属公司诉讼案件的最新进展，是否对发行人生产经营存在重大不利影响，是否构成本次发行上市的实质障碍。

5. 请说明（1）发行人现有股东逐层穿透后是否存在外资，详细说明外资股比计算方式，以及本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求；（2）列表说明发行人及下属公司完整经营范围、主营业务情况、是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

6. 请说明发行人及下属公司开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品的情况，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

　　二、益方生物

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1. 发行人下属公司经营范围涉及“设计、制作、代理、发布各类广告”。请说明发行人及下属公司的经营范围及实际业务经营是否涉及禁止、限制外商投资的领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

2. 发行人及下属公司实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）中人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，并提供明确依据。

3. 请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，说明安全生产等方面的合规运作情况。

　　三、鼎泰高科

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　请说明设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

　　四、金智维

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1. 关于股权变动：（1）请说明你公司历次增资及股权转让价格、定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请说明你公司历史沿革中是否存在股份代持情形；（3）请说明你公司2025年12月激励授予备案变更办理进展。

2. 关于股东情况：（1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明实际控制人是否拥有永久境外居留权；（2）请说明金石众成合伙人变更、迁址工商变更手续办理进展；（3）请说明银河源汇、珠海正菱国有股东标识办理进展。

3. 请说明你公司合成类算法备案申请进展。

4. 关于本次发行上市：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

5. 请结合你公司报告期主要客户和供应商、产品功能、定价依据及具体应用场景、收入规模与行业地位的匹配性等进一步说明你公司业务经营模式和核心竞争力。