公司被吊销营业执照后，股东需要对公司债务承担责任吗？

文 / 9C律师 李晶

根据《民法典》的规定，公司被吊销营业执照后，仍具备法人资格和民事诉讼主体资格，直至依法清算并办理注销登记后方告终止。

因此，公司在吊销后、注销前，仍然是债务的责任主体。

那么，公司股东是否需要对公司债务承担责任呢？

这取决于股东是否履行了法定的清算义务，以及是否存在其他过错，不能一概而论。

一、因怠于履行清算义务导致无法清算或者财产损失

《公司法》第二百三十二条第一款规定，“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。”

根据该条款规定，公司的清算义务人是公司的董事。因此，股东不是基于其股东身份本身，而是基于其同时也担任公司董事的身份触发作为清算义务人的责任。

根据《公司法》第二百三十二条第三款的规定，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

另外，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条的规定，公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失的，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，应当对公司债务承担相应赔偿责任。

二、因未履行出资义务（出资不实、抽逃出资）需在相应范围内承担责任

《公司法》第五十四条规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及未届出资期限的出资均应作为清算财产。公司财产不足以清偿债务时，债权人有权要求该股东在其未出资范围内对公司债务承担连带责任。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条的规定，股东抽逃出资的，应在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东应承担连带责任。

三、滥用公司法人独立地位

如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益；或者只有一个股东的公司，公司财产与股东个人财产无法区分，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，都需要在公司清算过程中对公司债务承担连带责任。

四、公司未经清算即被注销

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条的规定，如果公司未经依法清算即办理了注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张对注销负有责任的股东对公司债务承担清偿责任。如果股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任。

根据《公司法》第二百四十条的规定，经全体股东承诺“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务”的，公司可以按照规定通过简易程序注销公司登记。如果股东对该内容承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

#总结

公司被吊销营业执照后，第一责任主体仍是公司。股东是否承担责任，关键在于其是否存在法定过错行为。

其责任可能是在其过错造成的损失范围内的赔偿责任，也可能是在其未出资或抽逃出资范围内的补充赔偿责任，甚至可能是因人格混同或者未清算导致的连带清偿责任。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。