新规来袭：加密货币的天塌了，RWA的天亮了。

加密货币行业的起起落落实在是太刺激了，今天晚上我们本来是在团队聚餐，然后回到办公室，突然砸过来一个文件，大概意思是几个部委关于进一步防范和处置加密货币相关的风险通知，一份文件就砸下来了。

我看到朋友圈里面大量的伙伴都在去转发相关的内容，我的第一感觉是这个行业天又塌了，我还在去逐条的去看整个监管文件，并想着要不要去写篇解读的文章，去聊聊这个事情可能对于行业里面的从业者意味着什么，因为包括稳定币/离岸人民币的稳定币，包括为境外的一些机构提供在境内的宣传和引流等等中介服务，以及在内地过去一年多时间里面非常热度讨论的 RWA等，在这样的一个监管文件里面有非常详细的去讲了，甚至细到什么程度，细到可能就是公司注册里面经营范围其实都是不能有加密货币、虚拟货币的，因为要知道就是这个事情可能听起来有点抽象，但在一些部的一些所谓的经济自贸区是有相关的一些公司经营范围里面是直接写了关于加密货币司法处置等等的一些业务领域。

而从监管的角度上来讲看到的，在加密货币也好，在矿机也好，出现的一些死灰复燃的迹象，同时我们也看到了关于加密货币挖矿这个环节也有了一些更细节的一些限制，比如说是你不能新增的一些设备等等。更要命的是你在内地都不能再去卖加密货币的挖矿机，要知道原来这个东西你在内地他可能就是一个3C 的一个硬件，所以本来这样一份在我们的视野里面有点像天塌了的文件，已经很详细的将这个行业里面，目前大家都试图在缝隙里面去找的商业机会进行了一些否定。

但是很有意思的是，在这个文件大概出来不到一个小时时间里面，我们看到证监会又出来了2026年的第一个一号文件，里面的内容，在我看来，又属于天又亮了。

为什么？因为这个文件里面明确的说了，如果经过中国内地相关监管部门，也就是证监会的同意之后，你是可以在境外去做一些 RWA 的，这个解答了，刚才我在去看这份文件里面的时候，我看到了一个或有的一个条款。因为在 RWA相关的限制里面，它其实明确说了，第一你在内地是不能搞 RWA 的，第二你在境外搞RWA是不能面对内地的人民群众来去进行的，但是它其实又增加了一个例外的一个条款，就是经过相关部门的审批，你就能够去干这个事情。

我还在想，这个是什么意思？它里面可能是有的哪些条件或者哪些东西？它是为哪些所谓的机构和伙伴们在预留些空间的？结果没想到是证监会自己，那就相当于其实证监会联合其他几个部委重复了中国过去几年关于加密货币整个的监管内容，但是在这几个部门之间又给证监会留了一个口，境内的优质资产，可以在境外经过政府的部门的同意之后。在境外来去进行RWA，你从这个角度上来讲，它好像真的是让这个加密货币，或者让整个 WEB3行业在国内的天又亮了一点。

只是说是这个亮的一点，我个人观点是跟绝大多数的小微团队和普通的创业者没有什么关系，这个它其实就是一个很另类的证券类的业务。这意味着能够去做这种业务的，基本上是可能跟证监会沟通会比较顺畅的机构，所以这个非常有利于是中国内地的，或者说香港本身在金融创新，尤其是证券类业务比较好的一些伙伴，这个跟大湾区里面为代表的，或者说在内地比较活跃的，针对内地的一些消费的权益，可锚定分红的这个东西，它其实就完全没有关系，所以在天塌了的同时，这个对于整个行业来讲是一个严重收紧和收缩的，对于大量的一些知识付费的一些社群，对于那些大量的帮境外的一些交易所，境外的一些项目方，境外的一些提供项目的一流的合作伙伴，基本上团灭了，在国内再去讲这个课程，去做咨询顾问等生意，是没有太多的一些空间的，因为核心的客户、核心的市场资金其实都应该是在海外，那反过来就是如果你原来是做券商相关业务的，你原来是做境外的发展和融资的，这个反而是中国给到了你一个政策的一个口子。

这也是很微妙的一种情况，就是踩了一大脚刹车之后，又忽然给你导航去了一个有意思的一个目的地，只是这个有意思的目的地到底能够花落到谁家？我们真的蛮好奇的，所以红林律师我也会保持对这个事情的进一步的观望，如果有更进一步的东西，到时候再和大家做分享。

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本文作者

刘红林

上海曼昆律师事务所

创始人

上海市律协青工委委员、市律协信息化工作委员会委员、市律协法律科技委员会委员。刘红林律师拥有10年法律、互联网创业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理，擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为用户实现商业利益最大化。

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