证监会完善战略投资者制度，引导中长期资金深度参与公司治理

中国证监会1月30日发布征求意见稿，首次为全国社保基金等六类长期机构资金开辟作为“战略投资者”参与上市公司再融资的明确路径。

2026年1月30日，中国证监会就修改《证券期货法律适用意见第18号》公开征求意见。

核心修订包括将全国社保基金、基本养老保险基金、企业年金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者正式纳入战略投资者范畴，并明确其认购上市公司股份原则上不低于5%。

扩大范围与设定门槛

此次证监会对战略投资者制度的修订，核心在于 “扩容”与“立规”双管齐下。

一方面，征求意见稿明确将全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等六类主要的长期机构投资者纳入战略投资者序列。

另一方面，规则为战略投资行为设立了实质性门槛，要求其本次认购的股份原则上不低于发行完成后公司总股本的5%，并能根据这一持股比例参与上市公司治理。

本次修订的一个关键制度创新，是首次在规则层面明确将战略投资者区分为“资本投资者”与“产业投资者”。

新纳入的六大类机构投资者被界定为 “资本投资者” ，其核心使命是以“耐心资本”的身份，通过长期持股、提名董事参与治理，帮助上市公司改善内部控制和提升核心竞争力。

而传统的、来自实体产业的战略投资者则被归类为 “产业投资者” ，其价值更多体现在业务协同、技术导入等产业资源整合方面。这一划分标志着A股战略投资从单一的产业协同逻辑，向产业与资本并重的综合价值创造模式演进。

强化信披与压实责任

为确保新规能够落到实处、防止“假战略、真套利”，征求意见稿构建了一套涵盖事前、事中、事后的监管闭环。

在基本要求中，强调资本投资者必须深入了解上市公司产业，并能为公司引入战略性资源或显著改善治理。

在事后监督方面，要求上市公司在年度报告中专门披露战略资源导入和整合的落实情况与效果，接受市场公开检验。

监管要求部分则划出红线，严禁通过代持、绕道减持等任何方式规避最低持股比例和锁定期要求，以维护制度的严肃性。

市场分析人士认为，此次修订对资本市场的影响将是深远和多方位的。南开大学金融学教授田利辉指出，新规以 “5%门槛+资源导入+年报披露” 构建了三位一体的闭环。

这将倒逼战略投资者从“财务旁观者”转向“价值共创者”，推动上市公司再融资市场出现分化。

中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓认为，5%的持股比例是参与公司治理、提名董事的关键门槛，能够引导战略投资回归 “长期、赋能、真协同”的本质。

从市场整体看，引导换手率低、投资周期长的“耐心资本”成为上市公司重要股东，有助于降低市场的短期波动，提升资本市场内在稳定性。

上海申银万国证券研究所的分析指出，作为资本投资者参与上市公司定向增发（定增），与社保、保险等中长期资金的配置偏好有较高匹配度。

定增提供的锁定期限制，与这类资金追求长期稳定收益的目标相契合。持股比例不低于5%并派驻董事的要求，也使得投资可选择作为权益法计量的长期股权投资，将投资回报与企业的内在经营价值更深度绑定。

中国证监会1月30日召开的座谈会上，部分上市公司代表已提出需“更大力度培育耐心资本和推动中长期资金入市，更好匹配产业发展的长周期需求”的建议。此次制度修订正是对这一市场呼声的积极回应。