企业重组特殊性税务处理及会计处理

企业重组是企业优化资源配置的重要手段，而特殊性税务处理是其中的一项关键政策，旨在为符合特定条件的企业重组提供递延纳税的优惠。下面这个表格汇总了不同类型重组适用特殊性税务处理的核心要求。

重组类型

特殊性税务处理的关键量化指标要求

股权收购

收购的股权不低于被收购企业全部股权的50%；股权支付金额不低于交易总额的85%。

资产收购

收购的资产不低于转让企业全部资产的50%；股权支付金额不低于交易总额的85%。

企业合并

股权支付金额不低于交易支付总额的85%（或为同一控制下且无需支付对价的合并）。

企业分立

股权支付金额不低于交易支付总额的85%。

债权转股权

暂不确认所得或损失（属于债务重组的一种特殊形式）。

适用特殊性税务处理的核心条件

要享受特殊性税务处理，重组交易必须同时满足以下五个条件：

1. 合理的商业目的：重组的主要目的不应是为了减少、免除或推迟缴纳税款。
2. 权益连续性：在重组后连续12个月内，不改变重组资产原来的实质性经营活动。
3. 股权支付比例：交易对价中，股权支付的比例符合法定要求（通常为85%以上）。
4. 股东权益连续性：重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。
5. 持股比例：对于股权收购、资产收购，购买的股权或资产比例不低于规定（50%）。

即使交易本身满足上述条件，如果企业在重组前后连续12个月内分步实施交易，税务机关可能会根据实质重于形式原则，将多步交易合并视为一项重组业务进行判断。

主要重组方式的会计与税务处理1. 股权收购

• 税务处理：在符合特殊性税务处理条件下，收购方取得股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定，而非公允价值。被收购方的股东暂不确认股权转让所得或损失。
• 会计处理示例
• 收购方（A公司）以自身股份作为支付对价，收购被收购方（B公司）持有的C公司60%股权。
• • A公司（收购方）分录
  • 借：长期股权投资—C公司（按原股权计税基础）
  • 贷：实收资本/股本（支付对价的面值）
  • 资本公积—资本溢价（差额）
  • B公司（被收购方股东）分录
  • 借：长期股权投资—A公司（按原持有C公司股权的账面价值）
  • 贷：长期股权投资—C公司
  • 注意：此处理不确认损益，确保了税收与会计的协同。

• 税务处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，按其原有计税基础确定。被合并企业的亏损可按限定额度由合并企业结转弥补。
• 会计处理示例（吸收合并）：
• 合并方（P公司）吸收被合并方（S公司），继承其全部资产和负债。
• • P公司（合并方）分录
  • 借：资产类科目（按S公司原账面价值）
  • 留存收益（如需结转）
  • 贷：负债类科目（按S公司原账面价值）
  • 实收资本/股本（支付对价的面值）
  • 资本公积（差额）
  • 此处理保持了计价的连续性，符合特殊性重组要求。

1. 中国船舶换股吸收合并中国重工：此案例中，中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票进行吸收合并。由于支付对价均为股票（股权支付比例100%），且符合其他条件，理论上可以适用特殊性税务处理，实现巨额所得的递延纳税。
2. 四川双马股权收购案例：在此案例中，收购方仅收购了目标公司50%的股权，未达到当时政策要求的75%比例，因此无法适用特殊性税务处理，被收购方股东需确认大额股权转让所得并当期纳税。这个例子说明了满足量化指标的重要性。

• 事先沟通与裁定：对于复杂或金额巨大的重组，可向税务机关申请事先裁定，提前明确税务处理方式，规避风险。
• 资料留存备查：选择特殊性税务处理后，必须在完成当年企业所得税汇算清缴时进行申报，并完整保存证明交易符合特殊性重组条件的资料，例如重组业务总体情况说明、合同协议、内部决策文件、相关资产账面价值证明等。
• 关注其他税种：符合条件的企业合并、分立等，可能享受契税、印花税等相关免税优惠。