北京昌平法院：股东连带责任，须另案处理？

文/盛学友

最近，北京的薄先生遭遇一个费解的案件：

被告公司的法定代表人、绝对控股股东，以个人账户收取公司款项，数额巨大，构成股东与公司财产混同，损害债权人利益，诉请股东承担连带责任，却被一审判决另案处理。

“我搜索再三，也没找到请求股东承担连带责任需要另案处理、另行起诉的案例！相反，搜索到的都是承担连带责任的案例，包括最高法院、北京一中院、昌平法院等案例！”

薄先生对一审不服，提起上诉。1月30日，薄先生接到通知，北京一中院将于2月4日公开开庭审理其上诉一案。

租赁房屋：因出租方违法占地，房屋被强拆

2016年10月18日、11月2日，北京某塑胶制品有限公司（以下简称塑胶公司，出租方、甲方）与薄先生（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》约定，薄先生向被告塑胶公司承租位于北京市昌平区沙河镇北二村朝宗桥北天红大院的公寓两间，租金每间27万元。

《房屋租赁合同》约定“租期为20年”，该合同第十六条约定：“本合同到期后，续签时交总房款的10％，继续使用20年。”

上述合同签订后，薄先生按照塑胶公司安排，支付两间公寓的租金合计54万元。该54万元租金，其中塑胶公司法定代表人张某某以个人账户收取43万元，北京某商贸有限公司（以下简称商贸公司）收取11万元。塑胶公司开具了《收据》并加盖公章。

工商查询显示，塑胶公司于2004年9月14日成立，注册资本50万元，张某某持股98％，毛某某持股2％。张某某系公司法定代表人、执行董事、经理，绝对控股股东。

商贸公司成立于2013年5月27日，该公司有两个股东毛某某1和毛某某2。该公司于2019年注销。

2024年11月19日, 北京市昌平区沙河镇人民政府发布《致天红大院、吉德利公寓全体租户的一封信》记载：

天红大院、吉得利公寓位于北京市昌平区沙河镇北二村以北地块，该两处项目均在昌平区沙河镇朝宗桥分洪工程项目范围内。根据市级要求，需增加北沙河行洪能力、提升周边环境质量，实施北沙河朝宗桥分洪工程。

案涉房屋拆除前

经查，因塑胶公司、北京某食品有限公司违法占地，原北京市国土资源局（现北京市规划和自然资源委员会）作出 《行政处罚决定书》，分别责令塑胶公司、北京某食品有限公司退还非法占用的集体土地，限期拆除位于该集体土地建设的房屋，恢复土地原状。

后依北京市规划和自然资源委员会申请，北京市昌平区人民法院于2020年8月 31日作出（2020）京 0114行审94号、97号《行政裁定书》，准予北京市昌平区人民政府作为执行主体，对塑胶公司、北京某食品有限公司违法占地的行政处罚进行强制执行。

北京市昌平区人民政府已责成我镇具体组织强制执行实施工作。为防止您的损失扩大，尽快清空室内物品并于2024年12月18日前完成搬离并腾空房屋，积极配合政府开展执行工作，不要围堵、阻碍执行工作人员依法履行职务，避免因阻挠或抗拒执行行为而被追究法律责任。

同时，租户作为承租人，租赁违法占用土地上建设房屋的合同涉嫌违反法律强制性规定构成无效合同，如因此产生任何经济损失，可以与出租人协商解决，协商不成可依法向人民法院提起诉讼，以维护自身权权益。

塑胶公司与薄先生《房屋租赁合同》中的房屋，于2024年12月18日被强制拆除。

一审：酌情返还占有使用费，连带责任诉求另案处理

2024年12月，薄先生将塑胶公司、张某某、毛某某1、毛某某2列为共同被告，向北京市昌平区人民法院沙河镇法庭提起诉讼并申请财产保全。该案由沙河镇人民法庭王龙法官审理。

2025年12月9日，昌平法院作出（2025）京0114民初535号、（2025）京0114民初537号《民事判决书》。

昌平法院一审判决

判决书在“本院认为”部分对案件进行法律分析：

本院认为，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。本案所涉房屋未取得规划和建设审批手续，故薄先生与塑胶公司之间签订的《房屋租赁合同》应属无效。

因双方之间的合同无效，故某某主张的租金实为占有使用费。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。因案涉房屋已被拆除，现薄先生要求塑胶公司退还占有使用费于法有据，本院予以支持。具体数额，本院综合考虑双方约定租金标准、薄先生付款情况、案涉房屋交付情况及被拆除情况等因素酌情认定为161200元。本院对原告主张的合理部分予以支持，过高部分不予支持。

关于薄某某主张张某某承担连带责任之请求，本院认为本案系房屋租赁合同关系，因其该请求涉及适用公司法对相关法律关系的认定，与本案并非同一法律关系，故其可另案处理，本案不予处理。

关于薄某某要求毛某某2与毛某某1承担连带责任之请求，本院认为根据双方签订的合同以及合同的相对性原理，薄某某系与塑胶公司形成合同关系，其将相关款项支付给商贸公司，仅为案涉租赁合同履行过程中的一种支付方式，故其该项请求于法无据，本院不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民法典》第一百五十七条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决内容如下：

一、确认原告与塑胶公司于签订的《房屋租赁合同》无效；

二、塑胶公司于本判决生效后七日内返还原告房屋占有使用费161200元和161300元；

三、驳回原告的其他诉讼请求。

上诉：驳回连带责任诉求，属于适用法律错误

薄先生对昌平法院一审判决不服，上诉于北京市第一中级人民法院。

薄先生上诉认为，昌平法院一审只判决塑胶公司承担返还责任，驳回原告对张某某、毛某某1、毛某某2的连带还款诉讼请求，适用法律错误，明显偏袒三被告。

薄先生告诉笔者，塑胶公司实为空壳，根本没有偿还能力，“如此判决结果必令张某某等十分满意，一审驳回原告诉求的理由，完全没有法律依据，甚至可以说是十分荒谬的”。

一审认为，“本案系房屋租赁合同关系，因其该请求涉及适用公司法对相关法律关系的认定，与本案并非同一法律关系，故其可另案处理，本案不予处理。”

薄先生认为，张某某作为公司法定代表人、98％持股股东，以个人账户收取公司款项，数额巨大，构成个人与公司财产混同，掏空公司，损害债权人利益，致使公司没有资金能力，这是无可争辩的事实。

薄先生介绍，诉讼中，张云增等没有提出任何反驳证据。对此，主审法官也无法否认。但一审没有直接判决张某某不承担责任，而是曲线救张，以连带责任“涉及公司法不是同一法律关系”为由，判决另案处理。

“合同纠纷涉及了公司法，就要另案处理，这一理由完全没有法律依据，甚至可以说十分荒谬。”

《公司法》第二十三条第一款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。适用情形包括人格混同，如公司与股东财产、账目、人员混同，过度支配与控制、操纵决策，资本显著不足等。

对于商贸公司出借帐户的事实，薄先生介绍说，庭审中被告代理人当庭承认，一审判决也予以认定。

公司出借账户本身就是一种违法行为。一审判决却轻描淡写，认为这只是“合同履行过程中的一种支付方式”，并且用“合同相对性”原则驳回原告诉求——这两个理由是自相矛盾的。

薄先生认为，一审判决错误地将出借账户这种违法行为赋予了合法地位，“我们的法律不能保护不法，这是最基本的法治原则”。

“既然商贸公司参与了合同履行，那其就与合同有了关联性，成了合同履行的当事人，其作为被告承担责任就理所应当。由于商贸公司已经注销，因此，我将其股东列为被告，于法有据，有案可依。”

《公司法》第二百四十条规定，公司通过简易程序注销公司登记，股东对公司在存续期间未产生债务或已清偿全部债务的承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

《公司法解释二》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

薄先生说：“该案判决后，我搜索再三，也没找到一个请求股东承担连带责任需要另案处理、另行起诉的案例。相反，大量的案例，却都是直接判决股东或法定代表人承担连带责任，包括最高法院案例、北京市一中院案例，以及一审法院——昌平区法院案例。我这个案件，却如此判决，我想不明白个中原因！”

薄先生表示，他相信北京市一中院会依法秉公审理，做出一个公平公正判决。

案例：不同情况下，被判承担连带责任

为了统一适用法律，解决“同案不同判”问题，2021年12月1日，《最高人民法院统一法律适用工作实施办法》施行，该办法规定，要求“类案检索”、“召开专业法官会议讨论案件”等推进法律统一正确实施的各项工作，以“确保法律统一正确实施，维护司法公正、提升司法公信力”。

昌平法院一审判决后，薄先生开始搜索相关案例，一连搜索多个案例，并确定其中九个案例——这九个案例，在不同的情况下，都判决支持了承担连带责任这一诉求，并没有要求另案起诉。

以下是九个相关案例裁判要旨——

案例1：中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2020）最高法民申578号刘某、岳某某民间借贷纠纷再审案

裁判要旨：出借银行账户是违反金融管理法规的违法行为。除应当依法收缴出借账户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区别不同情况追究出借人相应的民事责任。本案案涉借款用于借款人家庭煤矿生产经营，出借账户人系其家庭煤矿生产经营的参与者和受益者，故对以其个人银行账户接收的用于家庭煤矿生产经营的借款应承担连带清偿责任。

案例2：中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2022）最高法民申802号

裁判要旨：公司股东/法定代表人的个人账户除了代收公司款项之外，还有部分用于个人消费，当事人虽称系公司授权股东/法定代表人以其个人账户收取客户款项以及开支公司相关费用，但结合该账户的使用情况，公司财产与个人财产无法进行区分，则该股东/法定代表人与公司之间构成财产混同，该个人应当对公司的债务承担连带责任。

案例3：辽宁省营口市中级人民法院(2021)辽08民终2869号民事判决书

裁判要旨：认为韩某作为长沙某科技有限公司法定代表人、控股股东完全有可能也有义务对长沙某科技有限公司是独立法人、拥有独立财产、能够独立承担民事责任和举证责任。现韩某拒绝提供其个人完整的、全部的银行卡对账单及长沙某科技有限公司的财务凭证、企业明细账等资料，无法证明长沙某科技有限公司的财产独立于韩某的个人财产，无法体现该公司具有独立意思和独立人格，且韩某与长沙某科技有限公司存在大量资金往来，又无法证明其用途，鉴定报告中也体现了“有部分应用于公司的资金往来收支”，故韩某应当承担举证不能的责任。

案例4：青岛市中级人民法院(2021)鲁02民终1656号民事判决

裁判要旨：认为于某虽主张某公司向于某个人账户转付的多笔款项均是偿还于某之前向该公司的出借款，但该公司和于某并未举证证明于某之前曾向某公司出借过资金；而于某持有某公司99%的股份，是某公司的实际控制人，某公司向其个人账户转款体现其个人意志，故某公司银行交易流水备注“还款”不足为凭。在某公司和于某未能提交切实充分的证据足可证明其两方之间确存在借贷合同关系的情况下，认定于某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害某公司债权人利益，从而应对某公司债务承担连带清偿责任。

案例5：福建省高级人民法院(2016)闽民终983号民事判决

裁判要旨：公司法定代表人未对工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明，上述事实足以让人对福建某公司与陈某财产是否相互独立产生合理怀疑。陈某作为法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对福建某公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。现记账凭证不规范，也不能体现陈某收取的工程款是否进入公司账户并用于公司经营开支，无法证明福建某公司的财产独立于陈某个人财产，故法定代表人应对福建某公司债务承担连带责任。

案例6：北京市第一中级人民法院（2025）京01民终5195号房屋租赁合同纠纷民事判决书

裁判要旨：就苏某1是否为本案适格被告，根据我国《公司法》规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。苏某1系北京某文化传媒有限公司的唯一股东，虽北京某文化传媒有限公司、苏某1提交了北京某文化传媒有限公司的资产负债表，但该资产负债表系北京某文化传媒有限公司自行制作，无第三方确认，无法证明苏某1个人财产与北京某文化传媒有限公司财产之间不存在混同，故对高某1要求苏某1承担连带责任的主张，法院予以支持。

案例7：北京市昌平区人民法院（2024）京0114民初28402号民事判决书，股东连带责任并不需要另案处理，不需要另行起诉

裁判要旨：王某对某1公司的债务承担连带责任一节。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。某1公司为一人有限责任公司，王某作为某1公司的股东未到庭参加诉讼，未作答辩，亦未向本院提交相应的证据证明某1公司财产独立于股东王某自己的财产，自行承担不利的法律后果。因此，王某应当对某1公司的债务承担连带责任。

案例8：北京市第二中级人民法院（2025）京02民终2999号民事判决书

裁判要旨：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

首先，案涉合同签订时，蔡某作为某商场有限公司的法定代表人，其有权代表某商场有限公司收取案涉租赁合同项下房屋租金，但其应在收取相应租金后应支付至某商场有限公司账户，做好财务记载，现并无证据显示，蔡某将租金转至某商场有限公司账户并做好财务记载。且蔡某不再担任某商场有限公司法定代表人之后，其依然用其个人银行账户收取案涉房屋的租金；

其次，在蔡某收取案涉租金，且未提供向某商场有限公司转账相应证据情况下，却由某商场有限公司出具《收据》确认收到租金；

再次，张某通过微信向蔡某发送解除合同通知书之时，蔡某已不再担任某商场有限公司的任何职务，但某商场有限公司依然认可该通知书解除合同的效力，认可蔡某能够代表某商场有限公司对外从事民事活动；

最后，虽然蔡某于2017年从某商场有限公司退出，亦不再担任某商场有限公司的任何职务，但之后其依旧收取租金，并代表某商场有限公司从事民事活动的情况来看，张某主张蔡某为某商场有限公司的实际控制人，具有事实依据。某商场有限公司、蔡某对此不予认可，但未提交证据予以证明，法院对某商场有限公司、蔡某的该项答辩意见不予采纳。

综上，法院认为，蔡某与某商场有限公司存在人格混同，某商场有限公司已经丧失公司独立地位，蔡某应就某商场有限公司的案涉债务承担连带责任。张某的该项请求成立，法院予以支持。

案例9：北京市第三中级人民法院（2025）京03民终2100号租赁合同纠纷民事判决书

裁判要旨：关于某1物业管理公司、陈某是否应与某科技公司承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

本案中已查明如下事实：

1、陈某作为某1物业管理公司股东、法定代表人，同时又担任某科技公司销售经理；2、陈某直接收取部分租户应向某科技公司支付的租金、代某科技公司向某2物业管理公司支付2018年部分租金；3、某1物业管理公司财务人员郝某2个人账户收取某科技公司的部分租户转账支付的租金；4、某1物业管理公司向某科技公司部分租户出具租金收据、定金协议。

结合通州法院在通州租户案件中认定的有关事实，可以认定本案合同履行期间，某1物业管理公司与某科技公司系同时受控于陈某的关联公司，陈某滥用对二者的控制权致使某科技公司与某1物业管理公司、陈某存在财产边界不清、财务混同，致使二公司丧失人格独立性，三者之间构成人格混同，陈某、某1物业管理公司对某科技公司债务应承担连带清偿责任。

（盛学友，民革党员，资深法治媒体人。从事法治记者30多年，采访全国两会10多年。作品曾获中央省市级奖项。事迹被央视、经济日报等全国多家媒体报道。）

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