实控人900万债务压顶，百瑞吉急砍近七成募资额，70岁高龄独董身兼14职|读懂IPO

本文来源：时代商业研究院 作者：彭元重

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编辑|郑琳

从申报到过会，常州百瑞吉生物医药股份有限公司（下称“百瑞吉”）已自砍近七成募资额。

百瑞吉是国内知名的生物医用材料供应商，北交所官网显示，2026年1月21日，该公司成功过会，拟登陆北交所。

时代商业研究院注意到，在最初申报稿的募资计划中，百瑞吉拟募资3.5亿元，用于产业基地和研发中心建设两大项目。然而在上会稿中，百瑞吉却将募资规模大幅下调近70%。

此外，在IPO前夕，百瑞吉的董秘兼财务负责人突然辞职，且离职后仍保留股权激励。与此同时，百瑞吉的现任独立董事已年近七旬，却在多达14家企业兼职，履职能力存疑。

1月23日、29日，就大幅缩减募资额、实控人债务、高管变动等相关问题，时代商业研究院向百瑞吉发送邮件并尝试致电询问。但截至发稿，该公司尚未回复相关问题。

浙大博士留学归国创业，百万年薪却负债近900万元

招股书显示，2022—2024年及2025年上半年（下称“报告期”），百瑞吉的核心产品为交联透明质酸钠（俗称“玻尿酸”）凝胶，应用于宫腔、盆腹腔、鼻腔领域，收入占比为70%～80%，其余的两至三成收入则主要来源于功能性护肤品。

百瑞吉的创立发展背后，还有一段浙大博士的创业故事。

1992年，18岁的舒晓正考上了浙江大学，历经九年，于2001年获得化学专业博士学位。此后，舒晓正远赴美国犹他大学从事博士后研究，主攻生物医用材料领域，特别是透明质酸钠在生物医学中的应用。

在美国深造期间，舒晓正从事美国国立卫生研究院和美国国家科学基金会等十余项项目研究，利用研究成果创办了三家高科技创业公司。

2006年，学成归国的舒晓正组建了百瑞吉生物医药创业团队，亲力亲为主导创新产品研发及产业化。2008年，舒晓正通过人才引进项目落户常州，正式创办百瑞吉有限（百瑞吉前身）。

如今，在这位浙大博士的带领下，百瑞吉已成长为宫腔术后防粘连领域的头部厂商，招股书显示，据弗若斯特沙利文分析，百瑞吉2023年市场份额达38.35%。

值得一提的是，虽然一手缔造了百瑞吉，但舒晓正目前的持股比例并不算高。

招股书显示，截至2026年1月13日，舒晓正直接持有百瑞吉27.84%的股份，并通过员工持股平台控制4.51%股份对应的表决权，合计控制32.36%股份对应的表决权。

需要注意的是，第二轮审核问询函回复显示，报告期内百瑞吉实控人舒晓正曾质押所持部分股份，现因个人资金周转及家庭日常消费需求，仍存在向银行及朋友借款的情形。截至2025年12月2日，舒晓正主要负债累计为897.53万元，主要为银行借款和其朋友沈英达的借款，主要用于解除股权质押及缴纳历史股权变动中各项税款以及家庭资金周转。

除上述待偿债务，舒晓正的资金需求还包括拟置换房产购置费用、子女留学费用等大额家庭开支。

由于持股比例有限且存在大额负债，北交所在第二轮审核问询函中要求百瑞吉说明实控人是否存在债务偿还风险，偿债安排是否合理有效，是否影响控制权稳定性。

对此，百瑞吉在第二轮审核问询函回复中表示，截至2025年6月30日，公司未分配利润达11725.56万元，按照舒晓正的合计持股比例计算，其预计可获得的税前分红款高达3561.05万元，远超其当前累计负债规模。若公司顺利实现年内上市，舒晓正未来从公司取得的分红款项，即可覆盖即将到期债务及全部剩余债务。若公司未能在一年内完成上市，且到期的债务无法顺利续期，舒晓正家庭资金和从公司处领取的薪酬仍可以偿还上述即将到期的债务。

第二轮审核问询函回复显示，舒晓正近三年（2022—2024年）的年均税前工资和奖金合计为135.13万元。

或为推进上市进程，百瑞吉此番IPO缩减了募资额。

2024年12月披露的招股书申报稿显示，百瑞吉拟募资3.5亿元，用于可吸收可降解生物医用材料产业基地建设项目（下称“产业基地项目”）、可吸收可降解生物医用材料研发中心建设项目（下称“研发中心项目”）。

在2025年1月的首轮审核问询函中，北交所曾对百瑞吉募投项目合理性及必要性发问。三个月后的2025年4月，百瑞吉便公告称因公司建设规划调整，将原总额3.5亿元的募资额下调至1.06亿元，缩减幅度高达69.71%，并删除了研发中心项目，仅保留了产业基地项目。

董秘兼财总IPO前离职，独董身兼多职履职能力存疑

除实控人债务缠身外，百瑞吉的另一核心人物也值得关注。

招股书显示，报告期内曾担任董秘、财务负责人、财务副总经理三个职位的核心高管王巍，于2024年7月因个人原因辞任。而王巍离职不到半年，百瑞吉就于2024年12月申报了北交所IPO。

为了激励王巍的工作，舒晓正还曾将其在员工持股平台常州新栎中的31.8万元的出资比例作为股权激励无偿转让给王巍，占比为9.28%，且王巍在离职后仍然继续持有，百瑞吉称主要基于王巍过去为公司发展所作出的贡献，未收回其股权。

然而，王巍究竟因何选择在百瑞吉上市申报前离去，百瑞吉在招股书中并未给出明确的答案。

此次IPO，百瑞吉的独立董事人选也颇具争议。

招股书显示，百瑞吉独立董事徐新林出生于1956年5月，其除担任百瑞吉独立董事外，目前还担任13家企业的董事以及1家信托公司的独立董事。

《上市公司独立董事管理办法》第八条明确规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

一般而言，独立董事在审查公司的财务报表、经营计划和重大决策时，具有举足轻重的作用。

而徐新林虽满足不超过三家的独立董事任职资格，但已年近70岁的他却在多达13家企业担任董事，其时间和精力能否保证履职质量还有待观察。

值得注意的是，百瑞吉就曾存在不少合规内控瑕疵。

据编号为（2021）苏04刑终75号的刑事裁定书显示，2018年2月至2020年1月期间，时任百瑞吉财务经理的张某霞，利用职务便利，通过虚构报销事项、虚增工资、奖金等方式，先后50次将公司银行账户内资金转至其个人银行账户内，涉案金额共计1075.64万元，并将上述资金用于理财、购房等用途。

在近两年的时间，百瑞吉都未能发现上述的挪用行为，彼时其内控制度显然存在明显缺陷。

此外，在报告期内，百瑞吉还曾陷入一场商标侵权纠纷。

招股书显示，百瑞吉历史上曾使用“芮生”标识作为其护肤品商标。2024年，北京爱天然化妆品有限公司（下称“北京爱天然”）就百瑞吉的“芮生”商标专用权纠纷事宜提起诉讼。

2025年，在多番交涉之后，百瑞吉与北京爱天然签署了《和解协议》，北京爱天然放弃追究百瑞吉实际使用的“芮生”标识用于其功能性护肤品品牌的行为，不再提起新的权利主张或索赔。百瑞吉则向北京爱天然支付和解款共计260万元，并保证不在化妆品上使用单独“芮生”标识。

在董秘离职、侵权纠纷、募资额缩减后，浙大博士舒晓正能否如愿带领百瑞吉闯入注册关？

（全文2656字）

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